证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-033
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十五次会议于2019年4月24日8:30以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年4月10日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二、公司2018年度财务决算报告
（一）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司2018年末总资产为4,352,091,692.75元，较年初下降39.39%。其中：流动资产年末为1,872,760,120.97元，较年初下降38.33%，主要由于本期存货、应收账款、其他应收款下降所致；非流动资产年末为2,479,331,571.78元，较年初下降40.16%,主要由于本期商誉下降所致。
2、负债状况
2018年末公司负债总额为3,656,876,834.35元，较年初下降22.89%。其中：流动负债年末为2,791,894,602.87元，较年初下降10.82%，主要由于本期一年内到期的非流动负债以及应付票据减少所致；非流动负债年末为864,982,231.48元，较年初下降46.34%，主要由于本期长期应付款减少所致。
3、所有者权益状况
2018年末所有者权益为2018年末所有者权益为695,214,858.40元，较年初下降71.48%。
4、经营成果状况
2018年度，公司实现营业收入1,119,658,541.73元,较上年下降5.42%；实现净利润-1,742,362,627.03元，较上年下降9015.56%，主要由于本期单晶炉、LED灯具类产品销售下降所致。
5、现金流状况
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,134,896.01元，较上年下降102.32%，主要由于本期银行承兑汇票方式回款增多，导致销售回款现金流入减少，同时利息支出增加，收到其他与经营活动有关的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-24,558,235.65元，较上年上升94.99%，主要由于本期取得子公司及其他经营单位支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为21,931,429.98元，较上年上升109.77%，主要由于本期偿还债务支付的现金减少所致。
（二）审计报告
公司2018年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于建永、段岩峰审计，并出具了带强调事项的保留意见的审计报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
三、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表层面归属于上市公司股东的净利润-1,741,329,871.24元，截止到2018年12月31日公司合并报表层面累计可供分配利润为-951,847,566.92元。母公司层面2018年度实现净利润-343,542,543.78元，加上以前年度累计亏损-52,506,984.40元，2018年末未分配利润为-396,049,528.18元。
为保证公司日常生产运营及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
五、公司2018年年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
六、公司2018年度独立董事述职报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
七、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
八、公司2018年度内部控制评价报告
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
九、公司2018年度内部控制审计报告
公司2018年度内部控制审计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了有否定意见的审计报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制审计报告》。
十、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标
准审计意见涉及事项的专项说明》。
十一、董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
十二、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案
独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
关联董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-036）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十三、关于公司计提资产减值准备的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-037）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十四、关于哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司支付现金购买资产之标的公司江西新航科技有限公司2018年末减值测试报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》中哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出具的《支付现金购买资产之标的公司江西新航科技有限公司2018年末股东权益价值减值测试报告》。
十五、江西新航科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西新航科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
十六、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2019-035）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十七、关于续聘会计师事务所及支付其2018年度报酬的议案
为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并向其支付审计报酬60万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计报酬事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十八、关于续聘大华会计师事务所为公司2019年度内控报告审计机构的议案
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控报告审计机构，聘期为一年，并向其支付2018年度内控报告审计费用20万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度内控报告审计的报酬事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十九、关于增补公司第八届董事会相关专门委员会委员的议案
公司董事会就增补董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员事项作出如下决议：
（一）同意增补邵明霞为第八届董事会审计委员会委员，增补后公司本届董事会审计委员会委员为邵明霞女士、杨鑫宏先生和陶宏先生，其中邵明霞女士为董事会审计委员会主任委员。
（二）同意增补邵明霞女士为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，增补后公司本届董事会薪酬与考核委员会委员为吉泽升先生、杨鑫宏先生和邵明霞女士，其中吉泽升先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（三）同意增补邵明霞女士为董事会提名委员会委员，增补后公司本届董事会提名委员会委员为吉泽升先生、褚淑霞女士和邵明霞女士，其中吉泽升先生为董事会提名委员会主任委员。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十、关于拟召开2018年年度股东大会的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告
