西南药业股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议公告
西南药业股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年7月28日在公司办公楼会议室召开,出席会议的股东共8人,代表股份83963183股,占公司总股本148792973股的56.43%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司部份董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合配股条件并实施2003年度增资配股的议案(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)。
二、逐项审议通过了关于公司申请配股具体实施方案的议案：
1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)：
2、本次配股基数、配股比例和配售数量(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)：
本次配股以公司目前总股本148,792,973股为基数,向全体股东每10股配售3股,计划配售20,218,137股,其中：国有法人股股东太极集团有限公司(以下简称：太极集团)和重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：太极股份)分别承诺认购应配股份的5%,即300,000股和960,000股；社会法人股股东全部放弃配股；社会公众股股东可配售18,958,137股。
社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。
3、配股价格及定价方式(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)：
(1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的80%-90%。
(2)定价依据如下：
A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
B、募集资金计划投资项目的资金需求量；
C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；
D、遵循与主承销商协商一致的原则。
4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)：
5、本次增资配股募集资金具体投向如下(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)：
(1)受让生物技术重组人ω干扰素技术转让费,计划投资4,000万元。
(2)预防非典型肺炎生物技术重组人ω干扰素鼻喷剂技术改造项目―制剂分厂工程(渝经投资?2003?128号),项目计划总投资12,310万元。
(3)补充公司流动资金4,000万元。
以上项目公司共需投入资金约20,310万元,拟以本次配股计划募集资金20,218万元全部投入,不足部分由公司自筹解决。
6、本次配股决议的有效期：自2003年度公司第二次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)：
该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)。
如果本次配股成功,拟将本次配股募集的全部资金投入以下项目,投资项目情况如下：
1、受让生物技术重组人ω干扰素技术转让费。
公司受让生物技术重组人ω干扰素产品的主要用途：基因工程人ω干扰素为多肽类药物,有广谱抗病毒、抗肿瘤、调节机体免疫功能等作用,本品也为非典型肺炎(SARS)的紧急预防药。ω-干扰素是我国具有独立自主知识产权的一类生物工程新药。中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所向本公司独家转让基因工程人ω干扰素生物制品喷鼻剂及注射剂(包括原液)全套技术资料。公司受让该产品技术转让费为人民币4,000万元。
2、预防非典型肺炎生物技术重组人ω干扰素鼻喷剂技术改造项目―制剂分厂工程(渝经投资?2003?128号)。
ω干扰素(interferonomega,IFN―ω)是一类同干扰素α在基因序列上有60%同源性的新的干扰素分子,具有广谱抗病毒、抗细胞增殖和免疫调节的功能,最早由美国Biomedicines公司开发,临床用于对干扰素α不敏感的慢性丙型肝炎,刚完成了治疗丙肝的二期临床研究。在今年“非典”期间,军事医学科学院微生物流行病研究所用该药进行对抗SARS冠状病毒试验,结果表明,VERO―E6细胞给予该药后,对SARS冠状病毒的攻击有强有力的保护作用。
本项目主要是在公司现有厂房内进行改造,新增及引进主要生产设备及分析检测设备21台(套)。
该项目计划总投资为12,310万元,其中固定资产投资5,310万元(含用汇34万美元),铺底流动资金7,000万元。
项目建成达产后,年新增生产能力10亿元,利润12,440万元,税金7,516万元,项目具有较好的经济效益。
3、补充公司流动资金4,000万元。
因公司产品结构调整和新产品投入,产销规模扩大,急需补充流动资金。
董事会对上述投资项目的可行性进行了深入研究和论证,认为公司2003年度配股募集资金投资项目本身具有较好的经济效益,是对公司主营业务的进一步发展,符合国家产业政策要求以及公司发展战略。项目的实施将有利于提高公司产品质量,优化公司产品结构,进一步巩固、壮大公司主营业务,增强竞争力,促进公司快速发展。
因此募集资金投资项目是可行的。
四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(该说明已刊登在2003年6月19日＜中国证券报＞和＜上海证券报＞上)及重庆会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》(重天健审?2003?195号,此专项报告已刊登在2003年6月19日＜中国证券报＞和＜上海证券报＞上)的议案(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)。
五、审议通过了授权董事会具体办理2003年度配股相关事宜的议案；(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)。
根据《公司法》和《公司章程》,全权办理以下配股的相关事宜：
1、决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；
2、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、对本次募集资金项目、金额作适当调整；
4、在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
5、在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
6、对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
7、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
8、办理与本次配股有关的其他事项。
六、审议通过了关于更换董事的议案：
1、审议通过了同意杨友明先生辞去第四届董事会董事职务的议案(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)。
2、审议通过了增补董其虎先生为公司第四届董事会董事,任职期限至第四届董事会届满(董其虎先生简历已刊登在2003年6月19日＜中国证券报＞和＜上海证券报＞上)的议案(其中：同意83963183股,占出席会议股份总额的100%；反对0股,弃权0股)。
本次股东大会经重庆树深律师事务所蒋世英律师现场见证并出具法律意见书,认为：本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；出席本次会议人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。
西南药业股份有限公司
二00三年七月二十九日
西南药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十四次会议于2003年7月28日上午在公司会议室召开。会议由董事长陈吉庆先生主持,应到董事14人,实到董事13人,董事董其虎先生授权委托董事蒋茜女士代其表决。公司部分监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程等法律法规的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2003年半年度报告及其报告摘要》。
二、审议并一致通过了关于增补公司独立董事的议案。
为公司发展需要,完善公司法人治理结构,公司拟增补任红先生为公司独立董事。其简历如下：
任红,男,43岁,内科学(传染病学)教授、博士生导师,重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长,重庆市肝病治疗研究中心主任,中华肝脏病杂志常务副总编、中华肝病学会常务委员,国家″百、千、万″人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员、国务院政府特殊津贴获得者。任红先生1983年毕业于重庆医科大学药学系,从事病毒性肝炎的基础和临床研究,1993-1995年在英国伦敦大学皇家费里医学院深造,多次参加国家级重点学科重庆医科大学传染病学科带头人及重庆市学术技术带头人,参加国家″七五″″八五″″九五″攻关课题,并负责多项国家自然科学基金以及卫生部优秀人才基金、国家教委优秀青年教师基金、国家教委″跨世纪人才″基金等项目的研究。作为研究者负责多项国际及全国多中心治疗肝病新药的临床研究。迄今为止,已培养博士后2名、博士16名、硕士5名。
发表论文近60篇,撰写著作8部。荣获国家科技进步二等奖一项,四川省科技进步一等奖一项,四川省科技进步二等奖二项,卫生部科技进步二等奖一项,卫生部科技进步三等奖一项。
该议案需提请下届股东大会审议通过。
三、审议并一致通过了关于召开公司2003年第三次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2003年8月29日上午9?00
2、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
3、会议议程：
(1)审议关于公司增补独立董事的议案；
(2)审议关于更换公司监事的议案。
4、出席会议的人员
(1)截止2003年8月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
5、出席会议的办法
(1)请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2003年8月27日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
联系人：庞莉、熊伟邮编：400038
电话：(023)65313118-5027传真：(023)65347589
(2)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
