证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-147
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”或“上市公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年11月22日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规的各项要求及条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司通过发行股份的方式向合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）的全体股东杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）购买合肥瑞成100%股权。
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的相关协议，合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07
元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉
广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北
京嘉坤、杭州睿岳，截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕（以下简称“前次股权转让”）。在前次股权转让完成之后，合肥瑞成注册资本为665,366.5万元，杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘将分别持有合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、15.36%和16.79%股权。
在上述发行股份购买资产同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募
集配套资金不超过23亿元，本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用
于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。
募集配套资金金额不超过本次交易中购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
（二）本次发行股份购买资产方案
1. 交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为合肥瑞成的全体股东，即杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘。
本次发行股份购买资产的标的资产为合肥瑞成100%股权（即在前次股权转让完成
后，合肥瑞成的全体股东所持合肥瑞成100%股权）。
合肥瑞成于2015年11月在合肥市注册成立，目前注册资本为665,366.5万元，合
肥瑞成核心经营资产为注册于荷兰的AmpleonCoperatief U.A.及其各级子公司（以下
统称“Ampleon集团”），Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、
设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
2. 标的资产的价格及定价依据
截至目前，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，各方
对合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，经协商，各方一致同意合肥瑞成100%
股权的交易价格暂定为718,500万元。各方同意，合肥瑞成100%股权的最终交易价格
以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
3. 支付方式
在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司以发行股份的方式支付
合肥瑞成100%股权的全部收购价款共计718,500万元，折合股票45,245.59万股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
4. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
5. 定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，本公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。前述利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
6. 发行数量
本次发行股份购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（合肥瑞成100%股权的交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司向交易对方发行的新增
股份的发行数量为45,245.59万股，具体如下：
序号 股东名称 出售的股权比例 本次获得的对价总额 通过本次交易获得
（万元） 的股份对价（万股）
1 杭州睿岳 32.90% 236,374.82 14,885.06
2 合肥信挚 20.23% 145,359.41 9,153.62
3 北京嘉广 14.72% 105,748.97 6,659.26
4 北京嘉坤 15.36% 110,363.28 6,949.83
5 北京瑞弘 16.79% 120,653.51 7,597.83
合计 100.00% 718,500.00 45,245.59
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事
左洪波、褚淑霞回避表决。
7. 价格调整机制
在满足如下条件下，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：
（1） 价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（2） 可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（3） 触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
1) 可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26
日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连
续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%；或
2) 可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2
