股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所
奥瑞德光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 交易对方名称
杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。交易对方保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖交易对方承诺主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
董事会声明...... 1
交易对方承诺......2
目录...... 3
释义...... 6
一、普通术语......6
二、专业术语......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次发行股份的锁定期安排......13
三、本次交易构成关联交易......13
四、本次交易构成重大资产重组......14
五、本次交易不构成重组上市......14
六、业绩承诺及补偿......15
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序......18
九、本次交易相关方作出的重要承诺......18
十、保护中小投资者权益的相关安排......27
十一、股票停复牌安排......29
十二、待补充披露的信息提示......29
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的资产经营相关的风险......35
三、其他风险......37
第一节 本次交易概述...... 39
一、本次交易的背景......39
二、本次交易的目的......40
三、本次交易的方案概述......41
四、本次交易构成关联交易......43
五、本次交易构成重大资产重组......43
六、本次交易不构成重组上市......43
七、本次交易对上市公司的影响......44
八、本次交易的批准程序......47
九、本次交易相关协议的主要内容......47
第二节 上市公司基本情况...... 56
一、上市公司基本情况简介......56
二、历史沿革及股本变动情况......56
三、最近三年的主营业务发展情况......62
四、主要财务数据及财务指标......62
五、上市公司最近六十个月控股权变动情况......63
六、控股股东及实际控制人情况......63
七、上市公司最近三年的重大资产重组情况......64
八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规及诚信情况......65
第三节 交易对方基本情况...... 66
一、发行股份购买资产交易对方概况......66
二、发行股份募集配套资金认购对象概况......95
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......95
四、交易对方之间的关联关系......95
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......95
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明......95 七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况......96第四节 交易标的基本情况...... 97一、合肥瑞成基本情况.........................................................................................................97
二、主要资产及负债情况......101
三、主要下属子公司基本情况...... 124
四、主营业务发展情况......127
五、主要资产的抵押情况及对外担保情况......135
六、标的资产出资及合法存续情况...... 136
七、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
......136
第五节 标的资产预估作价情况......138
一、标的资产预估值及预估方法...... 138
二、标的资产价值预评估方法、参数的选择......138
第六节 发行股份情况...... 145
一、本次交易方案概况......145
二、发行股份购买资产......145
三、募集配套资金......149
第七节 本次交易对上市公司的影响......154
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......154
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......154
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 155
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响...... 155
第八节 风险因素......157
一、与本次交易相关的风险...... 157
二、与标的资产经营相关的风险...... 162
三、其他风险...... 164
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划......166
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划...166
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......166
第十节 其他重要事项...... 167
一、保护投资者合法权益的相关安排......167
二、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明......169
三、上市公司停牌前股价波动情况...... 169
四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况...... 169
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形......171六、独立财务顾问对本次交易的意见...............................................................................171
第十一节 上市公司及全体董事声明......172
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
