西南药业股份有限公司一九九六年配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政储及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值,或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:西南药业
股票代码:600666
公司名称:西南药业股份有限公司
公司地址:重庆市沙坪坝区天星桥21号
主承销商:君安证券有限公司
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以现有股本8352.72万股为基数,每10股配售2.7272股
配售发行数量:2277.9537万股
配售价格:每股3.00元人民币
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》及中国证券监督管理委员会《关于196年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规编写。西南药业股份有限公司(以下简称本公司)于1996年6月3日第2届5次董事会会议通过了1996年增资配股的预案,并经1996年7月8日临时股东大会表决通过。
本公司本次配股申请经重庆市证券管理办公室重证管[1996]16号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1996]25号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明收不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书上列载的信息和对本说明书作任何解释和说明。
二、配股发行有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63063290
传真:021-63063076
2.发行人:西南药业股份有限公司
法定代表人:张逸屏
注册地址:重庆市沙坪坝区天星桥21号
电话:0811-5313118-5027
传真:0811-5311721
联系人:牟晓
3.主承销商:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市春风路5号
电话:0755-2175560
联系人:袁征、吴坚
4.副主承销商:光大证券有限公司
法定代表人:刘纪元
地址:北京复兴门外大街6号光大大厦
电话:0811-3844677
联系人:赵欣
5.分销商:中国科技国际信托投资公司
法定代表人:张钢
地址:北京市朝阳区北辰东路8北京国际会议中心四层
电话:010-64924103
联系人:吴涛
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海闵行路67号
电话:021-53068888
7.律师事务所:北京市星河律师事务所
地址:北京市北三环中路甲十九号大森林酒店二层
电话:010-62383709
传真:010-62383708
联系人:袁胜华
8.会计师事务所:重庆会计师事务所
地址:重庆市渝中区张家花园街192号
电话:0811-3861971
传真:0811-3861961
联系人:杨友明
三、本次配股方案
1.配股类型:西南药业普通股(A股)
每股面值:1.00元人民币
配股数量:2277.9537万股
每股配股价:3.00元人民币
2.股东配股比例:以现有股本8352.72万股为基数,每10股配2.7272股,其中:
社会公众股股东配股数为:825.5779万股
法人股股东配股数为: 29.9992万股
国家股股东配股数为: 1422.3766万股
公众股股东除按10:2.7272的比例认购外,还可以10:3.4的比例受让国家股的部分配股权,国家股的配股权转让费为每股0.15元;本公司法人股股东汕头南北制药厂已承诺放弃本次配股权。
3.本次配股方式:股权登记日在册的股东凭持有的股份按比例认购。
4.若本次配股全部募足(不含法人股配股部分),募集资金总额为6743.8635万元人民币,扣除发行承销费、登记费等各类费用,预计可募集资金6648.8635万元。
5.股权登记日和除权基准日:
股权登记日为1997年1月16日
除权基准日为1997年1月17日
6.国家股股东出让配股权的承诺:
重庆市国有资产管理局持有本公司股份5215.52万股,占公司股份总数的62.44%。根据国家国有资产管理局国资企发[1996]146号文,生态市国有资产管理局渝国资函[1996]2号文及本公司股东大会有关1996年度增资配股方案的决议,国家股股东已同意认购381万股,其余应配股份1041.3766万股的配股权有偿转让给社会公众股股东,每股转让费0.15元。转配部分在国务院作出新的规定前,暂不上市流通。
7.本次配股前后股本结构变动飞速(若配股全部被认购)
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
(预测) (预测)
一.尚未流通股份
1.发起人股份(国家股) 5215.52 381 5596.52
2.募集法人股 110 110
3其他(国家股转配) 1041.3766 1041.3766
尚未流通股份合计 5325.52 1422.3766 6747.8966
二.已流通股份
人民币普通股 3027.2 825.5779 3852.7779
已流通股份合计 3027.2 825.5779 3852.7779
三.股份总数 8352.72 2247.9545 10600.6745
8.本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:
国家股: 5596.52 52.79%
法人股: 110 1.04%
转配股: 1041.3766 9.82%
社会公众股: 3852.7779 36.35%
四、配股的认购办法
1.配股缴款的起止日期为1997年1月17日至1997年1月30日内(期内证券营业日)逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
(2)国家股股东将其配股的股款直接划入本公司指定帐户。
3.缴款方法:
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"西南药业配股"买入单,每股价格3.00元,配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例0.27272后取整,不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。
(2)社会公众股股东认购国家股转配股时,填写"西南药业转配"买入单,每股价格3.00元,另加转让费0.15元,认购数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数乘以受让比例0.34后取整,不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。
4.逾期未被认凤的股份的处理办法:
社会公众股的配股部分由承销商负责包销,国家股和法人股的转配部分,未被认购的视作自动放弃。
五、获配股票的交易
1.配股起始交易日:社会公众股配股部分的上市交易在配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
2.在国务院作出新规定前,国家拥有的和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
若本次配股全部募足,可募集资金6648.8635万元,该项资金主要投于冻干车间二期工程及其该项目配套流动资金。
本公司新建的冷冻干燥制剂生产车间,符合日本藤泽药品工业株式会社公司内控标准,全套引进日本设备,全面引进日本先进的生产管理软件技术,整个生产管理采用先进的过程控制技术,符合药品生产质量管理规范(GMP)要求,一期工程主要生产先锋霉素5号针和益保世灵针,取得良好经济效益,为进一步扩大生产规模,满足市场需求,公司拟在一期工程基础上,进行二期工程改造,即在公司原冻干车间三楼预留心中,新建一条头孢冻干粉针生产线,使头孢冻干粉针生产能力由1060万瓶/年增加到2200万瓶/年,本项目工程建议投资立项已经重庆市经济委员会重经技发(1996)77号文批准,预计工程建设总投资1615万元,建设期一年,剩余资金用于补充冻干车间二期工程所需的流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别考虑下述风险因素:
1.行业风险
本公司是从事中西药制剂生产的专业厂家,按照目前国内制药企业的情况来看,沿海地区和经济发达地区的制药工业比较先进,特别是三资企业,其生产技术条件和产品结构较内地企业高出一筹,因此同行业间的竞争将日趋激烈。
2.经济风险
医药行业一方面受国家宏观政策的影响,另一方面其生产成本、产品质量、产品价格、市场定位将直接影响企业经营成败。
3.财务风险
本公司受用户单位的影响,资金周转较,不排除在销售途中,因资金周转阻滞而引财务风险的可能。
4.募股不足的风险
根据本公司与配股承销商签订的《配股承销协议》,承销商只对本次社会公众股配股部分承担包销责任,因而国家股配股部分存在募股不足的风险。
5.股市风险
我国的股票市场尚处于逐步成熟的阶段,股票价格受多种因素影响而上下波动,市场变化莫测,具有一定投资风险,另外,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,国家股、法人股及其转配暂不上市流通,由此将产生一定风险,请投资者慎重考虑。
为减少和避免以上风险,本公司将采取以下有效对策:
1.加快技术改造步伐,尽快引进先进的设备与技术,降低生产成本,适应市场要求,不断研制和开发新的药物品种,调整产品结构,集中人力、物力、资金、增加重点盈利品种。
2.利用本公司在制药行业良好的信誉,继续加强质量管理,保证产品质量,以信誉、质量占领市场。
3.强化销售、加快资金回笼,防止出现资金阻滞周转缓慢,而引进整个生产经营资金缺乏的局面。
4.针对募股不足的风险,一方面,本次配股向社会公众配售预计可募集资金2476.7337万元,基本上可以满足冻
