上海沪昌特殊钢股份有限公司
董事会三届十一次会议决议公告
本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下称＂沪昌特钢＂)董事会三届十一次会议于2003年2月15日下午3时在公司会议室召开。会议由董事长谢蔚先生主持,应到董事15名,实到董事12名,董事应俊惠先生和刘榕先生书面授权委托董事陶伟民先生、董事龚冬海先生书面授权委托独立董事陆敏先生参加会议并代为行使表决权。公司5名监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司(以下称＂五钢公司＂)的议案》。
1、出售资产：公司本次向五钢公司出售的资产为截止2002年12月31日,沪昌特钢除196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据外的全部资产和全部负债。
2、定价依据和交易价格：根据《资产出售协议》,本次出售资产的价格根据2002年12月31日上述资产和负债经评估后的净资产值确定。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号资产评估报告书,上述资产和负债经评估后的净资产值为805,685,305.82元,经公司与五钢公司协商同意,本次出售资产的价格确定为805,685,305.82元。
二、审议并通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下称＂高新地产＂)资产的议案》。
1、购买资产：公司本次向高新地产购买的资产为截止2002年12月31日,高新地产拥有的部分与房地产业务相关的资产和负债。
2、定价依据和交易价格：根据《资产购买协议》,本次购买资产的价格根据2002年12月31日上述资产和负债经评估后的净资产值确定。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字(2003)005号资产评估报告书,上述资产和负债经评估后的净资产值为1,192,043,965.31元,经公司与高新地产协商同意,本次购买资产的价格确定为1,192,043,965.31元。
三、审议并通过了《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》(草案)。
四、审议并通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案》。
本次资产出售、购买完成后,沪昌特钢的主营业务将从原来的钢铁行业转变为房地产开发与经营,与控股股东五钢公司将不存在同业竞争和关联交易。
鉴于沪昌特钢控股股东五钢公司将向高新地产转让沪昌特钢的国有法人股和法人股,高新地产将成为沪昌特钢潜在的控股股东。为避免高新地产与沪昌特钢在业务上发生竞争,明确非竞争的义务,高新地产向沪昌特钢作出如下承诺：
1、本次资产重组工作完成后,除现有继续留在高新地产的房地产项目,高新地产不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营。
2、本次资产重组工作完成后,对于高新地产待出售的房地产项目,将委托沪昌特钢在该等房地产项目销售期间代为出售,该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产项目的出售价格保持一致,并保证沪昌特钢享有优先出售权,以确保沪昌特钢及其股东的合法权益；对于高新地产尚在建设中的＂水晶岛＂项目,高新地产承诺将其尽快转让给沪昌特钢或其他独立第三人,在该项目未转让期间高新地产将委托沪昌特钢代为开发或销售。
3、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如高新地产及高新地产可实际控制公司(以下称＂附属公司＂)目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。
4、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,高新地产及高新地产附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。
此外,高新地产的实际控制人西安高科(集团)公司(以下称＂西安高科＂)为避免与上市公司的同业竞争亦作出如下承诺：
1、本次资产重组工作完成后,西安高科不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营。
2、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如西安高科及西安高科附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。
3、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,西安高科及西安高科附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。
高新地产及西安高科就与沪昌特钢之间的关联交易作出如下承诺：
1、除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,沪昌特钢与西安高科(或高新地产)及其全资附属企业和控股子公司之间未发生关联交易。
2、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,西安高科(或高新地产)将遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
3、将来若发生关联交易,西安高科(或高新地产)将促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程的有关规定,依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。
4、对于在未来可预见的期间可能发生的关联交易,西安高科(或高新地产)保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照有关关联交易的合同签署书面合同。
上述出售资产与购买资产价格之间差价386,358,659.49元由公司以自有资金补足。
以上一至四项议案,提请董事会审议通过时,由于议案涉及与关联公司的关联交易,因此董事会就上述议案表决时,6名关联董事回避表决,非关联董事以9票赞成一致同意上述议案。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案》。
以上一至五项议案均需报公司股东大会批准,上述议案凡涉及与关联公司的关联交易,在股东大会表决时关联股东回避表决。
六、审议并通过了《公司关于召开股东大会有关事宜的议案》。
本次董事会会议讨论的相关议案需股东大会批准,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件的规定,公司本次资产出售、购买属重大资产出售、购买行为,需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。因此,公司将根据中国证监会的审核意见,发布关于召开公司股东大会的通知。
董事会认为本次重大资产出售、购买是公平合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。本次重大资产出售、购买工作完成后,公司可以解决与原控股股东关联交易金额大、比重高等突出问题,有利于公司今后的发展,符合全体股东的利益。
独立董事认为,沪昌特钢本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
本次出售资产的资产总额的帐面价值占本公司2002年12月31日经审计的合并报表总资产的67.83%,本次购买资产的资产总额的帐面价值占本公司2002年12月31日经审计的合并报表总资产的81.54%。本公司将根据中国证监会的要求及时履行信息披露和停牌的义务。
特此公告
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年2月15日
上海沪昌特殊钢股份有限公司
监事会三届十一次会议决议公告
上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届监事第十一次会议于2003年2月15日在公司会议室召开。会议应到监事6名,实到5名。会议由监事会主席胡鸿铣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》；
二、审议并通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》；
三、审议并通过了《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》(草案)；
四、审议并通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案》；
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案》；
六、审议并通过了《公司关于召开股东大会有关事宜的议案》。
全体监事认为：
1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行。
2、本次公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。
3、如本次资产交易完成后,公司将从钢铁行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。
4、本次资产出售与购买是公司控股股东宝钢集团上海五钢有限公司、潜在控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司与公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,公司关联董事就关联交易议案的表决进行了回避,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
因此,公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
特此公告
上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会
2003年2月15日
上海沪昌特殊钢股份有限公司
关于本公司股东股份转让的提示性公告
本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
