证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-039
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于转让物业公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司（以下简称天地源公司或公司）下属全资子公司西
安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）、深圳天地源房地产开发 有限公司（以下简称深圳天地源）、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称陕 西天投）拟分别向西安高科物业服务管理有限公司（以下简称高科物业）转让其 持有的西安天地源物业服务管理有限责任公司（以下简称西安天地源物业）、深 圳天地源物业服务有限公司（以下简称深圳天地源物业）、陕西天地源天投物业 服务有限公司（以下简称陕西天投物业）100%股权，拟转让价格合计为 3,713 万元。
高科物业系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）
下属全资子公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
过去 12 个月，公司未与高科物业发生关联交易，未与不同关联人发生交
易类别相关的交易。
一、关联交易情况概述
（一）根据公司经营发展需要，为聚焦房地产开发主业，优化公司产业结构， 持续提升公司质量，公司下属全资子公司西安天地源、深圳天地源、陕西天投拟 分别向高科物业转让其持有的西安天地源物业、深圳天地源物业、陕西天投物业
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100%股权。高科物业系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次交易构成关联交易。
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日出具
的评估报告，上述 3 家物业公司股东全部权益的评估值合计为 3,713 万元，拟转让价格合计为 3,713 万元。
（二）2024 年 7 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于转让物业公司股权的议案》。在该议案审议过程中，关联董事回避表决，该议案表决结果为：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：西安高科物业服务管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916101317578354806
成立时间：2004 年 9 月 13 日
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路 51 号高科尚郡写字楼 2 楼
法定代表人：冯智
注册资本：2,000 万元人民币
主营业务：物业管理、物业服务评估、房地产咨询、房地产经纪、非居住房地产租赁等。
主要股东及持股比例：高科集团，持有 100%股权。
（二）历史沿革
高科物业成立于2004年9月13日，曾用名西安高科物业管理有限责任公司，初始注册资本 300 万元，经西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会验字【2004】214 号验资报告审验。其中，西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称高科房产）出资 285 万元，占股比例 95%；西安紫薇地产开发有限公司（以
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下简称紫薇地产）出资 15 万元，占股比例 5%。2007 年 5 月 23 日，高科物业注
册资本由 300 万元增加至 500 万元。其中，高科房产对高科物业出资额由 285
万元增加至 485 万元，占股比例 97%；紫薇地产出资 15 万元，占股比例 3%。本
次增资经陕西衡兴有限责任会计师事务所出具的陕衡兴验字【2007】028 号验资
报告审验。2009 年 11 月 4 日，股东紫薇地产将其持有高科物业 3%股权转让给高
科房产，高科房产对高科物业股权比例由 97%增至 100%。2022 年 8 月 30 日，高
科房产对高科物业再次进行增资，高科物业注册资本由 500 万元增加至 2,000万元。本次增资经陕西同源会计师事务所有限责任公司出具的陕同源验字【2022】
003 号验资报告审验。2023 年 12 月 21 日，高科房产将持有的高科物业 100%股
权划转至公司实际控制人高科集团，西安高科物业管理有限责任公司更名为西安高科物业服务管理有限公司。
高科物业目前管理物业总面积 2,901.75 万平方米，物业类型主要涉及高档住宅、别墅、高档写字楼、商业综合体、城市综合体、学校、产业园、公租房、安置房、医院、政府公共物业等。
（三）主要财务数据
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，高科物业资产总额 123,282.10 万元，负
债总额 115,240.05 万元，净资产 8,042.05 万元；2023 年营业收入 89,994.38
万元，净利润 304.19 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日，高科物业资产总额 115,330.75 万元，负债总额
108,281.38 万元，净资产 7,049.37 万元；2024 年 1-3 月营业收入 24,153.11
万元，净利润-326.85 万元。
（四）关联关系说明
高科物业为公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故高科物业为公司的关联方。
（五）高科物业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次交易标的为西安天地源物业 100%股权、深圳天地源物业 100%股权和陕西天投物业 100%股权。基本信息如下：
（一）西安天地源物业基本情况
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1、基本信息
企业名称：西安天地源物业服务管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91610135766981228F
成立时间：2005 年 4 月 7 日
注册地址：西安市高新区科技 4 路 2 号枫林绿洲小区
法定代表人：赵焱
注册资本：500 万元
主营业务：物业管理、物业服务评估、停车场服务、专业保洁、不动产登记代理服务、房地产咨询、非居住房地产租赁等
主要股东及持股比例：西安天地源，持有 100%股权。
历史沿革及主要业务模式：西安天地源物业是天地源公司与西安天地源枫叶
品牌推广有限责任公司共同发起设立的有限责任公司，2005 年 4 月 7 日，在西
安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 6101011110610 的《企业法人营业
执照》（2007 年 9 月 29 日注册号变更为 61013110001250，2016 年 2 月 4 日变更
为 91610135766981228F）。初始注册资本 500 万元，经西安希格玛有限责任会计
师事务所 2005 年 4 月 4 日出具的希会验字【2005】068 号验资报告审验，其中
天地源公司持股 95%，西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司持股 5%。西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司于 2006 年 1 月更名为西安天地源品牌推广有限责
任公司。2008 年 9 月 9 日，西安天地源品牌推广有限责任公司将其持有的西安
天地源物业 5%的股权转让给天地源公司，天地源公司成为西安天地源物业唯一
股东。2009 年 6 月 15 日，天地源公司将其持有的西安天地源物业 100%的股权转
让给下属全资子公司西安天地源。
西安天地源物业主要服务于天地源公司及其部分下属公司项目物业。目前管理 28 个物业项目，管理物业总面积 673.87 万平方米。物业类型主要涉及住宅、洋房、别墅、写字楼、公寓、商铺等多种物业类型。下设西安天地源物业苏州分公司（以下简称苏州分公司）、西安天地源物业深圳分公司（以下简称深圳分公司）、西安天地源物业天津分公司（以下简称天津分公司）、西安天地源物业宝鸡分公司（以下简称宝鸡分公司）、西安天地源物业曲江新区分公司（以下简称曲
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江新区分公司）、西安天地源物业常熟分公司（以下简称常熟分公司）、西安天地源物业镇江分公司（以下简称镇江分公司）等 7 个分支机构。其中：
苏州分公司成立于 2008 年 4 月 6 日，目前没有在管项目。
深圳分公司成立于 2009 年 2 月 20 日，目前管理物业总面积 7.14 万平米，
物业类型主要为写字楼、公寓、商铺。
天津分公司成立于 2009 年 6 月 22 日，目前管理物业总面积 70.92 万平米，
物业类型主要为住宅、公寓、洋房、商铺。
宝鸡分公司成立于 2013 年 12 月 9 日，目前管理物业总面积 23.7 万平米，
物业类型主要为住宅。
曲江新区分公司成立于 2015 年 11 月 18 日，目前管理物业总面积 148.58
万平米，物业类型主要为住宅、洋房、别墅。
常熟分公司成立于 2020 年 12 月 1 日，目前没有在管项目。
镇江分公司成立于 2023 年 7 月 28 日，目前没有在管项目。
2、转让范围与主要资产
本次转让范围为西安天地源物业本部以及下设的苏州分公司、深圳分公司、天津分公司、宝鸡分公司、曲江新区分公司、常熟分公司、镇江分公司等 7 个分公司。
本次转让主要资产为西安天地源物业本部以及下设各分公司各类业务资产，固定资产中以房屋建筑物、机电设备、电子设备、办公家具为主。
上述转让资产不存在权属资料不全面或者瑕疵的情形；上述转让的股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。
3、主要财务数据
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，西安天地源物业资产总额 21,495.96 万
元，负债总额20,475.92万元,净资产1,020.04万元；2023年营业收入25,737.28万元，净利润 313.71 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日，西安天地源物业资产总额 19,138.86 万元，负债总
额 18,048.22 万元,净资产 1,090.64 万元；2024 年 1-3 月营业收入 7,184.06 万
元，净利润 70.61 万元。
4、评估情况
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《西安天地源物业服务管理
有限责任公司股东全部权益价值资产评
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