天地源股份有限公司
Tande Co.,Ltd.
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2026-001
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
关于公开挂牌转让下属子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟通过国有资产交易平台转让其持有的陕西深宝水电开发有限责任公司（以下简称深宝水电或标的公司）51%股权，同时，交易对方受让西安天地源应收深宝水电 4,605.55 万元债权。根据资产评估报告，挂牌底价拟确定为 4,853.40 万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性，不存在关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次转让能否成交以及最终交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
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为持续推进公司“转型升级，创新发展”战略目标，提升公司发展质量，公司下属全资子公司西安天地源拟通过国有资产交易平台转让其持有的深宝水电51%股权，股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据，同时，交易对方受让西安天地源应收深宝水电 4,605.55 万元债权，挂牌转让价格拟定为 4,853.40 万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 √非股权资产
交易标的名称 西安天地源持有深宝水电 51%股权及应收深宝水电
4,605.55 万元债权
是否涉及跨境交易 是 √否
已确定，具体金额（万元）：
交易价格 √尚未确定：本次转让最终价格以国有资产交易平台的
挂牌成交价格为准。
账面成本 截至 2025 年 8 月 31 日深宝水电净资产-537.91 万元，
西安天地源应收深宝水电债权 4,605.55 万元。
深宝水电净资产评估值 485.98 万元，西安天地源持有
交易价格与账面值相比 的深宝水电 51%股权价值为 247.85 万元，西安天地源
的溢价情况 应收深宝水电债权 4,605.55 万元，公开挂牌以 4,853.40
万元为初始挂牌底价。
支付安排 以最终签署协议为准
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
公司第十一届董事会第九次会议于 2026 年 1 月 9 日以通讯表决方式召开。
会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名。公司已于 2026 年 1 月 6
日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司《关于公开挂牌转让下属子公司股权的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
二、交易对方情况介绍
本次交易将通过国有资产交易平台以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无法确定，最终以国有资产交易平台公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次转让的交易标的为西安天地源持有深宝水电 51%股权及应收深宝水电4,605.55 万元债权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
2006 年 9 月，西安天地源出资 604.58 万元收购深宝水电 51%的股权，并承
接深宝水电债务 2,393.83 万元。2009 年 12 月，西安天地源以 1,800 万元的价格，
协议受让深宝水电债权人华融资产管理公司对深宝水电 3,007 万元的债权。截至
评估基准日 2025 年 8 月 31 日，深宝水电资产总额 4,211.71 万元，负债 4,749.62
万元，净资产-537.91 万元；2025 年 1-8 月深宝水电营业收入 319.59 万元，净利
润-71.48 万元。目前深宝水电已运行 20 余年，2020 年，深宝水电取得绿色小水电示范电站及水利安全生产标准化二级单位证书。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 陕西深宝水电开发有限责任公司
统一社会信用代码 91610301710084536C
是否为上市公司合并范围内 √是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 √是 □否
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合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：是 √否 不适用
司提供担保、委托其理财， 委托其理财：是 √否 不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：√是 否 不适用
成立日期 1998/11/10
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区火炬路怡和酒店 2409 室
主要办公地址 陕西省宝鸡市渭滨区火炬路怡和酒店 2409 室
法定代表人 亓文
注册资本 1,500 万元人民币
水利、水电开发、经营管理（有效期至 2028 年 3
月 25 日）；机电设备的安装、批发、零售及技术
主营业务 咨询；农业、林业、畜牧业开发；农副产品（粮、
棉除外）、文体用品、科教、电子仪器的批发零售
及技术咨询等
所属行业 N769 其他水利管理业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例%
1 西安天地源 765.00 51.00
2 杨虎 404.25 26.95
3 王广权 294.00 19.60
4 杨海 36.75 2.45
本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息
①本次转让交易中，深宝水电其他股东尚未明确是否放弃行使优先受让权。
②经查询，深宝水电不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、股权资产
单位：万元
标的资产名称 西安天地源持有深宝水电 51%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51
是否经过审计 √是 □否
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审计机构名称 希格玛会计师事务所
是否为符合规定条件的审 √是 □否
计机构
项目 2024 年
