天地源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：天地源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天地源
股票代码：600665.SH
收购人：西安高科地产有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 A 座 20 层
签署日期：二〇二四年七月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天地源拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天地源拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节收购人介绍 ...... 4
第二节本次收购的目的和决定 ...... 12
第三节本次收购方式 ...... 14
第四节免于发出要约的情况 ...... 18
收购人及其法定代表人声明 ...... 19
释义
在本收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 天地源股份有限公司收购报告书摘要
上市公司/天地源 指 天地源股份有限公司
收购人/高科地产 指 西安高科地产有限公司
高科集团 指 西安高科集团有限公司
高新地产 指 西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
西安高新管委会 指 西安高新技术产业开发区管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
因高科集团内部股权重组需要，进一步深化国有企业改革，
提高国资运营效率，做强做优做大国有资本和国有企业，由
高科地产通过无偿划转方式受让高科集团持有的高新地产
本次收购 指 100%股权导致上市公司控股股东高新地产之控股股东发生
变更。交易完成后，高科地产将持有高新地产 100%的股权，
并通过高新地产间接持有天地源 497,000,938 股股份，持股
比例为 57.52%
《公司章程》、公司章程 指 《天地源股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》、 指 《天地源股份有限公司关联交易管理制度》
关联交易管理制度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本收购报告书摘要中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，高科地产的基本情况如下：
公司名称 西安高科地产有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王子芳
统一社会信用代码 91610131MAB12TT29Q
注册资本 300000万元人民币
成立时间 2023年12月21日
经营期限 2023年12月21日至无固定期限
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A座20层
一般项目：房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；不动产
登记代理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；土地调查评估
服务；土地整治服务；土地使用权租赁；会议及展览服务；商业综
合体管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；专业设计服务；游览景区管理；酒店管理；建
筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；建
筑装饰材料销售；金属结构销售；工程和技术研究和试验发展；市
经营范围 场营销策划；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；家政服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产
开发经营；建设工程施工；建设工程设计；建设工程施工（除核电
站建设经营、民用机场建设）；施工专业作业；住宅室内装饰装修；
建设工程勘察；建设工程监理；建筑智能化系统设计；建筑物拆除
作业（爆破作业除外）；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产为高科集团的全资子公司，收购
人的控股股东为高科集团。西安高新管委会持有高科集团 100%的股权，为收购人的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，高科集团的基本情况如下：
公司名称 西安高科集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张小宁
统一社会信用代码 91610131220630047D
注册资本 500000万元人民币
成立时间 1992年2月20日
经营期限 1992年2月20日至无固定期限
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层
基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；
经营范围 高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；
股权投资和资本管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）收购人股权架构
截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产的股权架构如下：
（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
1、收购人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册 持股 经营范围
号 资本 比例
一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；房地
产咨询；物业管理；酒店管理；房地产评估；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；
不动产登记代理服务；餐饮管理；园林绿化工程施工；
对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；土地整治服务；土石方工
程施工；金属门窗工程施工；普通机械设备安装服务；
柜台、摊位出租；房屋拆迁服务；企业管理；园区管理
服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；公园、
西 安 紫 薇 景区小型设施娱乐活动；建筑装饰材料销售；建筑材料
1 地 产 开 发 48,80 100% 销售；轻质建筑材料销售；会议及展览服务；农村民间
有限公司 0万元 工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游
览景区管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营
销策划；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅
室内装饰装修；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工（除核
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