证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2021-050
哈药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：对健安喜（上海）食品科技有限公司（以下简称“食品科技”）进行增资，投资金额为 2,000 万美元。
风险提示：
1、因出资食品科技涉及境外投资，尚需履行监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。
2、食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）可能会存在一定的经营和投资风险。
3、GNC中国业务【由GNC Hong Kong Limited、健安喜（上海）
贸易有限公司、食品科技三家公司共同组成】对外融资引入战略投资者工作尚在筹划中，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露，在后续操作阶段，不排除因选择战投、商业谈判、相关部门审批等原因导致工作终止的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1、协议签署情况
2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对
外 投 资 成 立 合 资 公 司 的 议 案 》 ， 公 司 及 全 资 子 公 司 Harbin
Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco,
LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称：“GNC HK”)以及GNC
(Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。
根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为“食品科技”）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNCHK65%的股权。截止目前，上述2,000万美元出资款尚未支付。
未及时出资的原因为2018年11月7日签署《主重组与认购协议》后，由于公司经营压力大、资金紧张，故没有及时支付上述收购款。2020年公司控股股东哈药集团在与GNC进行关于破产重整的谈判过程中，GNC债权人已注意到公司未履约出资的情况，而GNC债权人有权终止相关合同，从公司收回GNC中国业务。哈药集团为保护上市公司利益，经与GNC债权人协商，将GNC中国业务没有纳入GNC破产重整范围，最终争取到在公司出资后，使公司继续保留GNC中国业务的65%的权益。
2、原出资股权结构
如图一黑体箭头所示，为原设计计划的出资履约方式。
图一
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2018 年 11 月 8 日八届十四次董事会审议通过了《关于
对外投资成立合资公司的议案》，时任公司董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。
公司于 2021 年 6 月 8 日九届十次董事会审议通过了《关于向健
安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等 4 位董事回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等 5 位董事表决同意。
公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组。
2020 年 10 月，因公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈
药集团”）取得 GNC Holdings, Inc.控制权，从而导致“食品科技”
为公司与控股股东哈药集团共同出资企业，故本次履行出资义务的交易构成关联交易。
二、交易各方变动情况
（一）交易各方
与原《主重组与认购协议》比较，交易各方发生如下变化：
1、美国东部时间 2020 年 6 月 23 日 GNC 发布公告宣布进入重整，
公司控股股东哈药集团参与 GNC 重整，并于美国时间 2020 年 10 月 7
日成功完成交割，哈药集团取得 GNC 控制权，重整后的 GNC 成为哈药集团全资子公司。原协议中的“GNC Holdings, Inc”现为“GNCHoldings, LLC”。
2、原协议中“GNC PRC Partner”已经设立，现为“GNC China JV
Holdco Limited”。
3、原协议中“PRC JV”公司已经设立，现为“健安喜（上海）食品科技有限公司”。
4、综上所述，《主重组与认购协议》相关方变更为：
投资方：哈药集团股份有限公司
投资方：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
被投资方股东：哈药集团有限公司
被投资方股东：GNC Holdings, LLC
被投资方股东：GNC China Holdco, LLC
被投资方股东：GNC China JV Holdco Limited
被投资方：GNC Hong Kong Limited
被投资方：健安喜（上海）食品科技有限公司
（二）投资协议主体的基本情况
1、哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
法定代表人：张懿宸
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91230100127040288Q
注册资本：435294.1176万元人民币
主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于２００５年８月１日由内资企业变更为中外合资经营企业）股东情况：哈药集团有限公司无实际控制人。
截至目前，哈药集团股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 149,850 34.425
中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯） 83,250 19.125
华平冰岛投资有限公司（毛里求斯） 81,400 18.70
重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙） 43,529.4117 10
哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 37,000 8.5
天津黑马祺航投资管理有限公司 21,764.7059 5
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 16,650 3.825
黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 1,850 0.425
哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。
截止2020年12月31日，哈药集团资产总额为1,554,955.89万元、净资产704,590.64万元，2020年度营业收入1,099,541.19万元、净利润-123,608.81万元。（以上数据未经审计，不包含GNC Holdings, LLC财务数据）
GNC Holdings, LLC 资产总额为 103,719.20 万美元、净资产
18,537.50 万美元，2020 年度营业收入 32,048.80 万美元、净利润884.30 万美元（以上数据未经审计）
2、GNC Holdings, LLC.
公司名称：GNC Holdings LLC.
中文名称：美国健安喜有限公司
注册地：美国特拉华州
主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
3、GNC China Holdco, LLC
公司名称：GNC China Holdco, LLC
中文名称：健安喜中国有限公司
注册地：美国特拉华州
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品。
股东情况：GNC China Holdco, LLC 为 GNC 的间接全资子公司。
4、GNC Hong Kong Limited.
公司名称：GNC Hong Kong Limited.
中文名称：健安喜香港有限公司
注册地：中国香港
成立日期：2010年4月13日
注册资本：300.5万美金
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品，通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
股东情况：GNC HK为GNC China Holdco, LLC的全资子公司
主要财务数据： 单位：万元人民币
项目 2020年 2021年1季度
营业收入 34,297.93 1,285.58
利润总额 1,268.66 -1,547.44
净利润 1,060.05 -1,547.44
总资产 16,653.58 10,808.42
净资产 1,436.71 -454.88
经营活动现金流量净额 -2,809.29 -1,896.0
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