证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2023-026
上海外服控股集团股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次 A 股限制性股票回购数量：488,000 股
本次 A 股限制性股票回购价格：3.33 元/股
上海外服集团股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 25 日召开第十
一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3、2022 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上海
市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52 号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日期间，激励对象名单在公司内部进
行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022 年 2 月 26 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自 2022 年 3 月 9 日
至 2022 年 3 月 11 日（上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00）就公司拟于 2022
年 3 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 3 月 17 日披露了《2022 年
第一次临时股东大会决议公告》《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 3 月 16 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。
8、2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日
完成，共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，
公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
10、2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
11、2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2023 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于 2023 年 3 月 6 日完
成，共向 16 名激励对象授予限制性股票 90.29 万股。2023 年 3 月 8 日，公司披
露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司以 3.33 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 488,000股 A 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》第十四章规定，激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购；激励对象劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
鉴于公司股票激励计划中首次授予的 4 名激励对象存在解除或者终止劳动关系、劳动合同到期等情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象
已授予但尚未解除限售的 488,000 股 A 股限制性股票，回购价格为 3.33 元/股。
本次回购注销部分首次授予的限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售流通股 1,053,362,191 0 1,053,362,191
限售流通股 1,230,837,459 -488,000 1,230,349,459
合计 2,284,199,650 -488,000 2,283,711,650
四、本次回购注销部分 A 股限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分Ａ股限制性股票符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次回购注销部分Ａ股限制性股票事项。本次回购注销不影响公司 A 股限制性股票激励计划的实施。
六、监事会意见
鉴于公司 A 股限制性股票激励计划中首次授予的 4 名激励对象存在解除或
者终止劳动关系、劳动合同到期等情况，公司本次回购注销部分Ａ股限制性股票事项及相关审议程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按规定以自有资金回购注
销 488,000 股 A 股限制性股票，回购价格为 3.33 元/股。
七、法律意见书结论意见
本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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