证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2020-092
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京
科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上
海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）拟将其持有的江苏南洋中
京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股权分别转让给
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司；公司全
资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）拟将其持
有的上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京。
鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南
洋机电将上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于
谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江
苏中京股权事项构成关联交易。
公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个
月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
本次交易前，上海中京和江苏中京的股权结构如下：
本次交易分为三步：
第一步，公司控股孙公司上海中京将其持有的江苏中京 19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司，转让对价分别为 1,342.60 万元、1,703.10 万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪
评报字[2020]第 007 号），以 2020 年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法评估，江
苏中京股东全部权益价值评估值为7,062.03万元，较审计后所有者权益6,407.76万元，评估增值 654.27 万元，增值率 10.21%。本次转让的 19.18%、24.33%股权部分分别对应的价值为 1,354.50 万元、1,718.19 万元，经上海中京与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司协商确定，本次转让对价分别为 1,342.60 万元、1,703.10 万元。
第二步，江苏中京将进行增资扩股，上海国上机电科技有限公司、杭州同创顶立机械有限公司、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海溧之扬企业管理中心（有限合伙）将对江苏中京合计增资 3,500 万元，增资完成后，江苏中京的注册资本将由7,000 万元增加至 10,500 万元。因上述第一步交易若完成，上海中京不再持有江苏中京股权，亦不涉及增资，但因其增资导致江苏中京的股东持股比例发生变化。
第三步，南洋机电将其持有的上海中京 66.95%的股权转让给江苏中京，转让对
价为 4,217.85 万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟股权转让所涉及的上海交大中京锻压有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广
信沪评报字[2020]第 017 号），以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法评估，
上海中京股东全部权益价值评估值为 6,275.49 万元，较审计后所有者权益 5,928.27 万元，评估增值 347.22 万元，增值率 5.86%。本次转让的 66.95%股权部分对应的价值为 4,201.44 万元，本次转让对价为 4,217.85 万元。
股权转让价款分三期支付：第一期 2,817.85 万元的股权转让款于股权转让协议签
署后 10 个工作日内支付；第二期 600 万元的股权转让款于 2021 年 12 月 31 日前支付，
第三期 800 万元的股权转让款于 2022 年 12 月 31 日前支付。同时，上海中京 66.95%
的股权及江苏中京部分动产将抵押给交大南洋机电，在所有股权转让款支付完毕之后解除抵押。
公司将上述交易步骤一揽子交易完成后，上海中京将不再持有江苏中京的股权，南洋机电将不再持有上海中京的股份，公司的合并报表范围将发生变化。
鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南洋机电将上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项构成关联交易，涉及金额总计为 7,263.55 万元，超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，且金额超过 3,000 万元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、上海中京出售江苏中京 43.51%股权的基本情况
（一）交易方介绍
1、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）已核名成功，正在办理工商注册手续。股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
汪磊 有限合伙人 200 40%
黄华兵 普通合伙人 100 20%
沈江 有限合伙人 100 20%
徐杰 有限合伙人 100 20%
合计 - 500 100%
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）股东汪磊为南洋机电董事长、上海中京董事、江苏中京董事长。股东黄华兵、沈江、徐杰为江苏中京核心管理人员。除此之外，常州溧之申企业管理中心（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
2、上海国上机电科技有限公司
统一社会信用代码：91310000797031655E
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立时间：2007 年 1 月 19 日
注册资本：700 万美元
法定代表人：周立民
注册地址：上海市嘉定工业区新甸路 971 号
经营范围：生产船用配套设备及挂车安全连接件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海国上机电科技有限公司为创伟（香港）实业有限公司全资子公司。
上海国上机电科技有限公司与上海中京及江苏中京有业务往来，具体如下：
单位：万元人民币
日期 上海中京账面记录的往来 江苏中京账面记录的往来
应收账款 应付账款 应收账款 应付账款
2019 年 12 月 31 日 85.63 13.53 - -
2020 年 9 月 30 日 15.39 - 79.95 146.57
除上述业务往来外，上海国上机电科技有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
上海国上机电科技有限公司主要财务指标：
单位：万元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 9,364.86 8,833.15
净资产 7,667.42 7,895.84
项目 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 10,229.70 3,703.71
营业利润 933.10 262.14
净利润 847.37 228.43
注：上述财务数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏南洋中京科技有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1T4QKR60
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2017 年 10 月 18 日
注册资本：7000 万元人民币
法定代表人：汪磊
注册地址：溧阳市埭头镇工业集中区军荣路 5 号
经营范围：汽车零部件、海洋船舶锁具件及其他机械加工件、塑料制品的研发、生产和销售，计算机软件开发应用及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
江苏中京于 2017 年 10 月注册成立，2019 年 4 月投产，主营乘用车传动轴锻造
件，产品广泛应用于汽车行业、工程机械行业、工业仪表行业等。主要客户包括纳铁福、吉凯恩、纽斯特等。
3、权属状况说明
截至本公告披露日，江苏中京拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、增资及股权转让情况
江苏中京为上海中京的控股子公司，当时成立时注册资本 3,500 万元，上海中京
共出资 2,100 万元，股权比例为 60%。2019 年 11 月，江苏中京增资至 7,000 万元，
上海中京同比例增资，股权比例为仍 60%。
2020 年 6 月，上海中京将其持有的江苏中京 16.49%股权以 1,154.30 万元转让给
杭州同创顶立机械有限公司。交易估值参考广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权
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