证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2024-007
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份
暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。
回购股份的资金总额：不低于人民币 0.6 亿元（含 0.6 亿元），不超过人民币
1.2 亿元（含 1.2 亿元）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
回购股份的价格：回购价格不超过人民币 12 元/股（含），该价格未超过董事
会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：自有或自筹资金
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人周传有先生、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、6 个月暂不存在减持计划；公司未收到持股 5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人的回函。若未来拟实施减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股 5%以上股东上海交大产业投
资管理（集团）有限公司及其一致行动人于 2024 年 1 月 5 日发布减持计划，计划在
2024 年 1 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日减持不超过公司 1%的股份。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止
本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司将通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，公司编制了本次以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书，主要内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2024 年 2 月 5 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》、《公司章程》等相关规定。
（二）本次回购股份符合相关条件
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年修
订）》第二条的规定：“在上海证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股份，适用本指引：
1、减少公司注册资本；
2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4、为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第 4 项所指情形，应当符合下列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。”
截至 2024 年 2 月 2 日，公司前 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过
20%且收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合为维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购的情形。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 12 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 0.6 亿元（含 0.6 亿元），不超过人民
币 1.2 亿元（含 1.2 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
按回购价格上限 12 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量
约为 5,000,000 股- 10,000,000 股，约占公司总股本的 1.7449%- 3.4898%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售。按照回购价格上限 12 元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金 回购实施期限
例 总额（亿元）
为维护公司价值 约 5,000,000 股- 约 1.7449%- 自董事会审议通过
及股东权益—— 10,000,000 股 3.4898% 0.6-1.2 回购股份方案之日
出售 起 3 个月内
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设以回购资金总额上限 1.2 亿元、价格区间上限 12 元/股（含）进行测算，预
计回购股份数量约为 10,000,000 股，约占公司目前总股本 286,548,830 股的3.4898%。
（1）若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化，若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后（注 2）
类别 股份数 股份比例 股份数 股份比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售股份 286,548,830 100 276,548,830 100
其中：回购专用证券账户 13,053,500 4.5554 13,053,500 4.7201
（注 1）
股份总数 286,548,830 100 276,548,830 100
注 1：2020 年 11 月 3 日，第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，截至 2021 年 10 月 29 日，回购已实施完毕，公司实际回购公
司股份 13,053,500 股，占公司总股本的 4.5554%。
注 2：上表数据未考虑前次回购的股份数若存在注销的情况。
本次回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（八）本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 132,997.56 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 22,715.36 万元，流动资产为 71,940.70 万元。如回购金额上限 1.2 亿元
全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据
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