证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2020-033
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于拟调整收购 CDL 公司部分股权方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昂立教育”或“投
资方”）拟与韩国 Chungdahm Learning,INC.（以下简称“CDL 公司”、“标的
公司”或“卖方”）签订《关于股份买卖协议的补充协议》（以下简称《补充协
议》），分两期收购 CDL 公司部分股权。其中第一期交易金额为人民币 4,000 万元，
第二期需双方后续协商一致后方可交易，涉及金额为第二期交易所交割的股份数
乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币 7840.60 万元或美元
1120.09 万元（以孰低为准）。
本次收购是针对第九届董事会第八次会议审议通过的《公司关于收购韩国 CDL 公
司部分股权的议案》的调整方案，详见公司披露的《公司关于收购韩国 CDL 公司
部分股权的公告》（公告编号：临 2018-040）。
本次收购 CDL 公司部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易属于境外投资，在交易过程中需履行上海商委、发改委、外汇管理局的
审批或备案手续。截止本公告日，部分手续已获得相关部门批准，完成全部流程
尚具有不确定性。
一、交易背景概述
2018 年 7 月 25 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收购韩
国 CDL 公司部分股权的议案》、《公司关于全资子公司共同发起设立合资公司的议案》。
会议同意公司收购 CDL 公司部分股权，当时预估交易金额约为 7,460.38 万元人民币。
经公司近期重新洽谈，公司拟与 CDL 公司签订《补充协议》，并形成新的投资方
案及成立新合资公司等后续合作方案。公司于 2020 年 4 月 17 日召开第十届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于拟调整收购 CDL 公司部分股权方案暨成立新合资公司
的议案》，详见公司 2020 年 4 月 17 日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：临 2020-032）。
二、补充协议主要内容
公司同 CDL 公司在原有的投资及合作意图的基础上，综合考量投资风险及未来业务发展，将收购股权方案调整为两期，具体如下：
（一）第一期交易
第一期交易金额为人民币 4,000 万元。在所有交割先决条件满足后，投资方于双方协商一致而确定的交割日将前述金额一次性汇款至卖方指定账户。卖方收到转让价款后，按下述公式计算投资方在第一期交易的交割中应当取得的股份数：
投资方应当取得的股份数 = 卖方以韩元换算的转让价款/标的股份单价
※ 汇率：交割日前一天（T-1）交易银行通知的兑换时适用的人民币对韩元汇率；
其中，标的股份单价仍依据原《股份买卖协议》第 2.2 条的约定计算，如所得股份数为非整数的，以四舍五入计算投资方所应取得的股份数。
（二）第二期交易
卖方与投资方后续协商达成一致后，方可进行第二期交易。
第二期交易所交割的股份数 = 卖方持有的自身已发行的记名普通股中的793,965 股 – 第一期交易已交割的股份数；
股份单价及汇率的确定机制与第一期交割保持一致，据此计算第二期交割金额；
如两期交易的交割金额之和大于投资方已获得的境外投资批准额度（人民币7840.60 万元或美元 1120.09 万元，以孰低者为准），由双方友好协商；
第二期交易的交割条件、交割日由双方根据各自控制的下属公司间开展的合作情况或所设立的合资公司经营情况另行约定。
（三）交割先决条件
经公司第九届董事会第八次会议审议，同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）与 CDL 公司旗下全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司（以下简称“清潭中国”）在中国上海成立合资公司——上海昂清立潭
教育科技有限公司（以下简称“昂清立潭”），注册资金为 6000 万元人民币，由昂立科技、清潭中国、核心团队分两期共同出资。
因双方重新调整收购股权的方案，拟对原合资公司昂清立潭清算注销。
（四）交割后的承诺
以投资方持有标的公司 5%以上的股份或者继续持有最初取得的股份为前提，卖方在交割日起10日内召开理事会并决议通过投资方理事候选人的提名以及在60日内召开股东大会的议案，并在依此召开的股东大会上任命由投资方指定的新任理事一名，投资方有权指定该理事的继任理事。投资方因出售本协议项下的标的股份行为导致其持有的股份比例不足 5%时，投资方应促使其指定的理事尽快辞任其理事职务。如因标的公司的员工行使期权，导致投资方所持股份比例被稀释至不足 5%的，投资方仍然享有指定一名理事的权利。
三、本次调整的主要变化及原因
与 2018 年 7 月签订的原《股份买卖协议》相比，公司同 CDL 公司寻求合作的背
景和目的未发生重大改变，CDL 公司经营状况未发生重大改变，原交易估值没有变化。《补充协议》的主要更新变化如下：
（一）投资周期和投资金额的变动
对 CDL 公司一次性投资约 7,500 万元人民币变更为两期投资，其中第一期投资
4,000 万元，第二期需双方后续协商一致后方可交易，涉及金额为第二期交易所交割的股份数乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币 7840.60 万元或美元1120.09 万元（以孰低为准）。
（二）方案调整的主要原因包括：
1、公司收购标的公司的股份是为了更好实现业务层面的战略目标，不是为了从韩国证券市场上获得增值的收益。
2、公司综合考虑 2020 年的经济形势，认为在达成最初的战略目标的前提下，降低对外投资金额、视情况分两期收购标的公司股权是稳中求进的方案，更有利于保障全体股东的利益。
四、本次收购标的公司的基本情况
（一）注册登记情况
名称：CHUNGDAHM Learning,Inc.
股票代码：096240
上市地点：KOSDAQ 交易所
法人注册号（营业执照号）：110111-2541575
类型：股份公司（上市）
注册资本：3,837,325,500 韩元
注册地址：首尔特别市江南区清潭洞 68-5 申英大厦 15 层
法定代表人：이동훈（Lee dong Hoon 李东勲）
成立日期：2002 年 6 月 15 日
经营范围：服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍，制造-出版，零售-其他通讯销售业，房地产-转租，服务-软件开发及销售，服务-学院连锁事业，服务-人力资源开发。
公司与 CDL 公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务无变化。
（二）标的公司的经营情况
CDL公司成立于1988年，主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学，业务包括线下直营校、加盟业务和线上课程，运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区，于2008年在韩国证券交易所KOSDAQ上市。
截止 2019 年 12 月 31 日，CDL 公司总发行普通股 7,674,651 股，CDL 公司股份结
构和子公司情况如下图。
股东 股份数 股份比率
김영화 Kim Young hwa （金永华） 1,417,590 18.47%
김혜련 Kim Hye Ryuon (特殊关系者) 507,015 6.61%
库存股 907,902 11.83%
职工股 3,685 0.05%
其他 (持股比率 2%以下的约 4300 人) 4,838,459 63.04%
合计 7,674,651 100.00%
清潭公司下属关联企业如下：
Chungdahm (Phils), Inc. （清潭菲律宾） 菲律宾 77.3%
子公司 ㈜씨엠에스에듀 （CMS edu） 韩国 42.9%
㈜퓨처북 （Future Book） 韩国 62.7%
㈜청담아이가르텐 韩国 80.9%
(清潭 i-Garten，旧 CiVision)
Chungdahm Learning China（清潭中国） 中国 100.0%
CDL Education Canada, Ltd.（清潭加拿大） 加拿大 0.0%
(주)청담미디어（清潭 media） 韩国 75.0%
㈜유테카 (U TECH) 韩国 49.0%
㈜런이십일 (LEN 21) 韩国 0.0%
关联企业 Shanghai GClass IT Co, Ltd. 中国 44.1%
㈜표현러닝 (表现乐宁) 韩国 0.0%
Apax English Corporation 越南 10.1%
(주)인중교육 （人中教育） 韩国 49.0%
截止2019年12月末，CDL公司实际控制人为其创始人Kim Younghwa（金永华），
其与一致行动人共同持有CDL公司25.08%股份。
CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司母公司（以下简称
“母公司”）主打K12英语课程，子公司CMS Education Co., Ltd .1（以下简称“CMS”）
负责K12数学课程。合资公司主要引进的产品为母公司的“April”全系列产品和
“i-Garten”部分产品。CDL公司的线上和线下课程产品在亚洲独树一帜，且其市场
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