北京天桥北大青鸟科技股份有限公司二○○○年配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:青鸟天桥
股票代码: 600657
公司名称:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
公司注册地址:北京市崇文区永内大街1号
发行人律师事务所:北京市竞天律师事务所
配售类型:人民币普通股
配售面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年期末总股本119057536股为基数,每10股配售3股
配售数量:18,694,643股
配售价格:每股人民币22元
重要提示
公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)等有关法律、法规和文件规定而编写的。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下称公司或青鸟天桥)第四届董事会第十六次会议于2000年2月16日提出了2000年增资配股预案,2000年3月16日公司第四届董事会第十七次会议对配股资金投向作了一定调整,经公司2000年4月20日召开的第十五次(1999年度)股东大会审议通过。该方案业经中国证监会北京证券监管办事处以京证监文〖2000〗59号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字〖2000〗114号文批准。
公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:021─68808888
传真:021─68807813
2、发行人:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人:许振东
注册地址:北京市崇文区永内大街1号
办公地址:北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)
联系人:侯琦 王东雷 于明
电话:010—62757128010—62757125
传真:010─62757128010—62752664
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层
法定代表人:沈沛
联系人:周宁 李惠军
电话:010─662124910755—2138227
传真:010─66210025
4、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
法定代表人:金建栋
联系人:罗爱梅
电话:010—88026297
传真:010—88026788010—88026265
5、分销商:
(1)分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:廖锦强
电话:0755—2208272
传真:0755—2284149
(2)分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系人:刘爽
电话:010—88092288
传真:010—88092060
(3)分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
联系人:吕晓峰
电话:010—68587292
传真:010—68587832
6、主承销商律师事务所:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
经办律师:袁胜华 张坚红
地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
电话:010—62383709
传真:010—62383708
7、会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
地址:北京建国门外大街22号赛特广场5层
经办注册会计师:景恒心 王娟
电话:010─65227609
传真:010─65227521
8、发行人律师事务所:北京市竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
经办律师:张绪生 白维
联系人:吴琥、张冰
电话:010─65872200
传真:010─65872211
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021─58708888
传真:021─58899400
三、主要会计数据
青鸟天桥最近三年经审计的财务报告主要会计数据如下:
项目 1999年 1998年 1997年
总资产(万元) 41524.43 37117.37 26722.76
股东权益(万元) 28909.87 25243.08 21544.95
总股本(股) 119057536 91582720 76318933
主营业务收入(万元) 27317.70 21970.44 25049.90
利润总额(万元) 4662.91 3879.35 2527.62
净利润(万元) 4768.59 3698.13 2157.71
注:以上为当年年度报告公布的数据。
投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解公司各项财务数据,敬请阅读公司1999年年度报告摘要。该报告刊登于2000年2月18日的《上海证券报》上。投资者可查询中国证监会指定国际互联网网址:www.sse.com.cn
四、符合配股条件的说明
公司董事会对照证监发〖1999〗12号文关于上市公司的配股条件进行了逐项检查,认为公司2000年4月20日股东大会通过的《二○○○年增资配股方案》符合上市公司现行的配股政策和条件:
1、公司做到了与控股股东北京北大青鸟有限责任公司在人员、资产、财务上的严格分开,保证公司人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的有关规定并已按照《上市公司章程指引》的规定进行了规范,并经1998年4月28日召开的1997年年度股东大会审议通过;
3、公司本次配股募集资金将投资于JB-COMM安全通信平台、青鸟商业自动化系统JBCMISVer3.0、青鸟金融交换系统、青鸟区域金融支付与清算系统、网络信息自动发现系统、青鸟综合信息管理系统、青鸟国库业务管理系统、青鸟医政信息管理系统、青鸟中小学校园通用信息系统等9个项目,均符合国家产业政策的规定,并已获得国家有关主管部门的批准;
4、公司1994年1月实施了首次配股,按10:8的比例,以每股2.70元的价格对原股东进行配售,股份已按照计划募足。2000年2月18日北京京都会计师事务所有限责任公司出具《前次募集资金使用情况专项报告》(北京京都审字〖2000〗第19号),表明募集资金实际使用情况与公司董事会说明相符,与以往信息披露情况基本相符;
5、公司前次配股时间在1994年1月,本次配股距前次发行间隔了一个完整的会计年度;
6、公司最近三年按照当年年度报告公布的净资产收益率分别为10.01%、14.65%和16.49%,三年平均净资产收益率为13.72%,符合净资产收益率平均在10%以上的要求;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东;
10、公司以1999年12月31日股本总数119057536股为基数,按照10:3的比例实施配股,未超过前一次发行并募足股份后公司总股本的30%;
11、公司已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
12、公司近三年没有重大违法、违规行为;
13、公司遵照《配股说明书》披露的内容使用前次配股募集资金,在所投资项目因市场环境发生变化情况下,公司董事会均按照法定程序采取措施将投资项目进行处理,并经股东大会批准,没有擅自改变资金用途的行为;
14、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
15、公司经审计的99年末调整后的每股净资产为2.35元,此次配股的配股价格拟定为每股22元,高于配股前每股净资产。
16、公司没有以公司资产为其他单位或个人债务提供担保的行为。
17、公司的资金、资产未被控股股东无偿占用,关联交易均按照市场原则公允定价。
因此,公司2000年增资配股符合国家现行有关配股的政策和条件,本次配股是合法、可行的。
五、公司上市后历年分红派息情况
年度 公告时间 分红派息情况
1999 2000年4月21日上海证券报 不分配,不转增
1998 1999年4月14日上海证券报 10股送3股
1997 1998年4月29日上海证券报 10股送2股
1996 1997年5月22日上海证券报 10股派1.2元
1995 1996年5月17日上海证券报 10股派1.2元
1994 1995年4月21日上海证券报 10股派1.2元
1993 1994年1月22日上海证券报 10股送2股
六、法律意见
北京市竞天律师事务所作为发行人特聘的专项法律顾问,就本次配股出具的结论性意见如下:
发行人本次配股在发行及上市的主体资格、实质条件等方面符合有关法律、法规、部门规章及其他有关规定对配股发行、上市的条件和要求。
七、前次募集资金的运用情况说明
一、前次募集资金到位时间、募集资金数量
经北京市经济体制改革委员会[京体改委字(1993)第177号文件]批准,公司1994年1月实施了首次配股,以1993年12月31日的总股本47435468股为基数,按10:8的比例,以每股2.70元的价格对原股东进行配售。股份已按照计划募足,共募集资金52,370,204.40元。已由北京会计师事务所1994年4月11日出具〖(94)京会师字第1281号〗号验资报告予以验证。
二、计划投资项目、投资额、进度和实施情况说明对比
按照公司1994年首次配股的《配股说明书》的承诺,全部募集资金将用于以下三个项目:
