股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一八年六月
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，中国信达、淮矿集团就其对本次重大资产重组提供的所有相关信息分别承诺如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证重大资产重组报告书及其摘要符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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目录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概要...... 8
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况...... 8
三、本次交易股份发行情况...... 8
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ......11
五、本次交易的协议签署情况...... 13
六、本次交易构成关联交易...... 13
七、本次交易构成重大资产重组...... 13
八、本次交易不构成重组上市...... 14
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...... 14
十、本次交易对上市公司的影响...... 14
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序...... 17
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明...... 17
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 33
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
重大风险提示...... 37
一、与本次交易相关的风险因素...... 37
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险...... 38
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三、其他风险...... 39
本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景和目的...... 41
二、本次交易决策过程和批准情况...... 44
三、本次交易的具体方案...... 46
四、本次交易构成重大资产重组...... 51
五、本次交易构成关联交易...... 52
六、本次交易不构成重组上市...... 52
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 52
八、本次交易对上市公司的影响...... 53
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释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书/重组报告书 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书
重组预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本摘要 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要
本公司/公司/上市公司/ 指 信达地产股份有限公司
信达地产
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司
标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
标的资产/目标资产/拟 指 淮矿地产100%股权
注入资产
交易对方 指 中国信达、淮矿集团
本次重组、本次交易、 发行股份购买资产，即信达地产向中国信达发行股份购买其
本次重大资产重组 指 持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有
的淮矿地产40%股权
《发行股份购买资产协 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产
议》 协议》
《发行股份购买资产补 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产
充协议》 补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协
议》
《盈利预测补偿补充协 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿补充
议》 协议》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告
《备考审阅报告》 指 安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_A05号《信达地
产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》
天桥北大青鸟 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
淮矿地产及其下属公司 指 淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地
产子公司
淮南东方蓝海 指 淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司
铜陵投资 指 淮矿铜陵投资有限责任公司
合肥环美 指 合肥环美房地产发展有限公司
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
安徽东方蓝海 指 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
合肥新都会 指 合肥新都会投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号文）
《公司章程》 指 《信达地产股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格源
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/报告期各期 指 2015年、2016年和2017年
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
过渡期间 指 评估基准日至交割审计基准日的期间
如交割日为
