股票简称： 信达地产 股票代码： 600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所（ 通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
淮南矿业（ 集团） 有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一八年五月
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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声明
一、 上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整， 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、 确认或批准。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后， 本公司经营或收益的变化， 由本公司自行负责； 因本次重组引
致的投资风险， 由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方分别承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。 如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，
本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员已出具承诺函， 承诺信达地产股份有限公
司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件内容真实、准确、 完整。如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构及其经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔
偿责任。
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修订说明
本部分所使用的简称与‚释义‛中所定义的简称具有相同含义。
公司于 2018 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站披露了《信达地产股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据中国证监会第 180276 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问
题，并结合标的公司的加期审计、评估结果， 对本报告书中相关部分进行了修改、补充说明，
具体如下：
一、在‚重大事项提示‛之‚十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明‛中补充披露
了交易标的和交易对方的有关承诺，以及中国信达受让淮矿地产 60%股权的协议约定；
二、在‚第一节 本次交易概况‛之‚一、本次交易的背景和目的‛之‚（一）本次交易的
背景‛中补充披露了中国信达在本次交易前以现金对价取得淮矿地产 60%股权的原因、目的，
以及与本次交易的关系，在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚二、历史沿革‛中补充披露了
中国信达受让淮矿地产 60%股权的对价款支付情况；
三、在‚第三节 交易对方基本情况‛之‚二、淮南矿业（集团）有限责任公司‛之‚（九）
交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况‛中补充
披露了淮矿集团受到的行政处罚事项及对本次交易的影响；
四、在 ‚第一节 本次交易情况‛之‚二、本次交易决策过程和批准情况‛中补充披露了
本次交易所需财政部审批、备案情况；
五、在‚第六节 发行股份情况‛之‚七、业绩承诺及盈利预测补偿安排‛中补充披露了
交易对方承诺净利润指标的合规性及对保护上市公司和中小股东权益的影响；
六、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚二、历史沿革‛中补充披露了人民村地块（国有
土地使用证号为‚淮国用（ 2011） 020003‛）、农工商公司地块（国有土地使用证号为‚淮国
用（ 2011） 030023‛）增资后转回的合规性及合理性；
七、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚五、主要资产的权属情况‛中补充披露了标的
公司瑕疵土地、房屋的权证办理进度、对本次交易评估和淮矿地产经营的影响，以及交易对方
损失承担承诺对保护上市公司和中小股东利益的保障情况；
八、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚六、主要业务资质‛ 和‚十二、标的资产因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况‛中补充披露了淮矿
地产相关经营资质的办理和续期进展情况，未取得房地产经纪资质和‚超资质‛开发的风险、
对标的公司生产经营的影响及本次交易后上市公司采取的应对措施，并对标的公司是否存在商
业贿赂或为商业贿赂提供便利进行了补充说明；
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九、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况‛
中补充披露了标的公司对外担保事项的履责风险及对淮矿地产生产经营、财务状况的影响，标
的公司控股子公司股权质押所涉债务人偿债能力和偿债安排；
十、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚十、重大诉讼、仲裁情况‛中补充披露了标的
公司未决诉讼、仲裁的进展及对会计处理和本次交易的影响；
十一、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的
情况‛之‚（一） 行政处罚情况‛中补充披露了淮矿地产及下属子公司税收行政处罚对本次交
易的影响、整改进展情况，以及上市公司采取的保障淮矿地产依法纳税的控制措施；
十二、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚十一、股东及其关联方非经营性资金占用及
为关联方提供担保情况‛之‚（一）非经营性资金占用情况‛中补充披露了标的公司非经营性
资金占用的清理情况及合规性；
十三、在‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚五、本次交易对上市公司的未来发展前景影
响的分析‛中补充披露了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、管理
控制措施、风险应对措施；
十四、在‚第十二节 同业竞争和关联交易‛之‚一、同业竞争‛中补充披露了中国信
达、 淮矿集团关于避免或解决同业竞争的承诺及其督促保障措施；
十五、在‚第四节 交易标的基本情况‛之‚五、主要资产的权属情况‛、‚第五节 标的
资产的业务与技术‛之‚四、报告期项目开发情况‛中补充披露了房地产开发项目存在问题的
最新进展及对本次交易的影响，以及淮矿铜陵投资有限责任公司应收西湖新区管委会资金的期
后回收情况、预计回收时间、坏账计提情况、承诺补偿损失的计算过程、损失金额是否包含坏
账准备、补偿具体方式以及承诺期限等；
十六、在‚第七节 标的资产评估情况‛之‚六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响
事项的主要说明‛中补充披露了六安置业等公司逾期竣工及未按合同约定履行的原因、违约风
险，以及本次交易完成后保障按时完工并全面履行合同义务的具体措施；
十七、在‚第五节 标的资产的业务与技术‛之‚二 所处行业概况‛之‚（十）淮矿地产
所在地区房地产市场情况‛、‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚三 交易标的的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析‛之‚（二）标的公司盈利能力分析‛中补充披露了报告期淮矿地产相
关项目的收入与项目交付进展的匹配性，以及各项目销售均价的合理性；
十八、在‚第七节 标的资产评估情况‛之‚三、交易标的的评估方法‛之‚（二）资产基
础法的评估情况‛中补充披露了淮南、六安、芜湖、合肥、北京等地项目的预计完工时间及与
相关评估预测的一致性；
十九、在‚第七节 标的资产评估情况‛之‚五、标的公司重要子公司评估情况和八、上
市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析‛中补充披露了本次交易评估增
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值率的合理性，评估值为 0 的长期股权投资所涉公司的基本经营情况、评估值确认的合理性和
与同行业评估方式的一致性，以及对上市公司股东利益的影响；
二十、在‚第七节 标的资产评估情况‛之‚三、交易标的的评估方法‛之‚（二）资产基
础法的评估情况‛中补充披露了标的公司各项目报告期收入情况、净资产情况、所釆用的评估
方法、评估值及增值率情况；
二十一、在‚第七节 标的资产评估情况‛之‚三、交易标的的评估方法‛中补充披露了
各被评估项目假设开发法预测 2017 年度收入的实现情况与评估预测的差异，假设开发法下预测
相关项目收入和收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及假设开发法下预测
未来土地增值税退回、相关税金退回的可行性和筹划的合规性；
二十二、在‚第七节 标的资产评估的基本情况‛之‚三、 交易标的的评估方法‛之
‚（二）资产基础法的评估情况‛中补充披露了开发成本假设开发法评估折现率和投资性房地
产收益法评估时折现率的合理性；
二十三、在‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚三、 交易标的的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析‛之‚（一）标的公司财务状况分析‛中补充披露了淮矿地产及下属公司涉及的开
发项目所在区域房地产市场均价变动情况，以及存货跌价准备计提的充分性；
二十四、在‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚三、 交易标的的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析‛之‚（二）标的公司盈利能力分析‛中补充披露了六安置业、合肥高新和安徽东
方蓝海项目销售毛利率增长的原因及合理性，以及淮矿地产毛利率增长的原因、毛利率水平的
合理性；
二十五、在‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚三、 交易标的的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析‛之‚（二）标的公司盈利能力分析‛中补充披露了标的公司报告期内销售费用与
收入确认的匹配性、销售费用率水平的合理性和管理费用率水平的合理性；
二十六、在‚第十二节 同业竞争和关联交易‛之‚二、关联交易‛之‚（二）本次交易前
标的公司的关联交易情况‛中对标的公司与关联方之间的关联方商品和劳务交易情况；
二十七、在‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚三、交易标的的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析‛之‚（一）标的公司财务状况分析‛中补充披露了报告期内淮矿地产经营活动产
生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性、现金流净额波动的原因、间接法下经营
活动现金流量表；
二十八、在‚第十节 管理层讨论与分析‛之‚三、交易标的的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析‛之‚（一）标的公司财务状况分析、（二）标的公司盈利能力分析‛中补充披露
了淮矿地产财务费用的明细、性质，报告期内银行借款、应付账款、利息支出占营业收入比例
的合理性，以及银行借款未来还款计划及可行性；
二十九、在‚重大事项提示‛之‚二、本次交易涉及的资产评估和作价情况‛、‚第一节
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本次交易概况‛之‚三、本次交易具体方案‛之‚本次交易标的资产的评估作价情况‛、
‚第七节 标的资产评估情况‛之‚一、标的资产评估的境况‛中补充披露了补充评估的评估
结果及本次交易所采用的作价依据。
三十、 在‚重大事项提示‛之‚本次交易股份发行情况‛之‚（三） 定价基准日、发行价
格和定价方式‛、‚第一节 本次交易概况‛
