股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一八年六月
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方分别承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员已出具承诺函，承诺信达地产股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构及其经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
目录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
释义...... 9
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概要...... 13
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况...... 13
三、本次交易股份发行情况...... 14
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排...... 17
五、本次交易的协议签署情况...... 19
六、本次交易构成关联交易...... 20
七、本次交易构成重大资产重组...... 20
八、本次交易不构成重组上市...... 20
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...... 21
十、本次交易对上市公司的影响...... 21
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序...... 24
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明...... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 39
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 41
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45
重大风险提示...... 46
一、与本次交易相关的风险因素...... 46
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险...... 47
三、其他风险...... 49
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一节 本次交易概况...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易决策过程和批准情况...... 55
三、本次交易的具体方案...... 58
四、本次交易构成重大资产重组...... 65
五、本次交易构成关联交易...... 65
六、本次交易不构成重组上市...... 65
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 66
八、本次交易对上市公司的影响...... 66
第二节 上市公司基本情况...... 70
一、基本信息...... 70
二、历史沿革...... 70
三、最近三年重大资产重组情况...... 74
四、最近三年的主营业务发展情况...... 74
五、主要财务指标...... 74
六、控股股东、实际控制人概况...... 75七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
...... 78八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑
事处罚情况...... 78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 78
第三节 交易对方基本情况...... 79
一、中国信达资产管理股份有限公司...... 79
二、淮南矿业（集团）有限责任公司...... 84
第四节 交易标的基本情况...... 95
一、基本情况...... 95
二、历史沿革...... 95
三、最近三年主要财务数据...... 104
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、主要下属企业情况...... 105
五、主要资产的权属情况 ......118
六、主要业务资质...... 138
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况...... 147
八、主要负债、或有负债情况...... 153
九、最近12个月内重大资产收购、出售事项...... 154
十、重大诉讼、仲裁情况...... 154
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况...... 159十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况...... 164
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况...... 164
十四、最近三年主营业务发展情况...... 170
十五、最近三年的利润分配情况...... 170十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 171
十七、会计政策及相关会计处理...... 171
第五节 标的资产的业务与技术...... 176
一、主营业务概述...... 176
二、所处行业概况...... 176
三、主要经营模式...... 227
四、报告期项目开发情况...... 230
五、报告期内销售与采购情况...... 254
六、环境保护与安全生产情况...... 257
七、质量控制情况...... 257
八、主要产品生产技术所处阶段情况...... 259
第六节 发行股份情况...... 260
一、发行股份的种类、面值和上市地点...... 260
二、发行方式及发行对象...... 260
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式...... 260
四、发行股份数量...... 261
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、过渡期间损益安排...... 261
六、本次发行股票的锁定期...... 262
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排...... 262
八、本次交易标的资产交割安排...... 266
九、滚存未分配利润归属...... 267
十、本次重组决议有效期...... 267
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况...... 267
十二、对上市公司股份结构的影响...... 267
第七节 标的资产评估情况...... 269
一、标的资产评估的基本情况...... 269
二、交易标的的评估假设...... 269
三、交易标的的评估方法...... 270
四、评估结论选取及评估增减值分析...... 400
五、标的公司重要子公司评估情况...... 402
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ......411七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响426
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析...... 426九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见...... 435
第八节本次交易主要合同...... 437
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 437
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容...... 445
三、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 446
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容...... 448
第九节本次交易的合规性分析...... 450
一、上市公司对本次交易的合规性分析...... 450二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见...... 458
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十节 管理层讨论与分析...... 460
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 460
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析...... 468
三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 469
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响...... 512
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析...... 514
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 519
第十一节 财务会计信息...... 533
一、标的资产的财务会计信息...... 533
二、上市公司备考财务报表...... 539
第十二节 同业竞争和关联交易...... 543
一、同业竞争...... 543
二、关联交易...... 547
第十三节 风险因素...... 616
一、与本次交易相关的风险因素...... 616
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险...... 618
三、其他风险...... 623
第十四节 其他重要事项...... 624一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
...... 624
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明...... 624
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 625
四、上市公司最近12个月重大资产交易情况...... 625
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 627
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 634
七、上市公司停牌前股价波动情况说明...... 638
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告
