证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2020-078
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：163822 债券简称：20豫园S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于投资收购澄江益邦投资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫
园股份”）全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地集
团”）拟以“股+债”方式收购澄江益邦投资有限公司（以下简称“澄江益邦”
或“标的公司”）100%股权，同时承接各方对澄江益邦的债权（以下简称“本
次收购”）。本次收购股权转让对价为 11.84 亿元；债权转让对价详见《股权
转让框架协议》第六条相关内容，并于支付时按此条款计算所得。澄江益邦
具有云南省玉溪市澄江市仙湖山水国际休闲旅游度假园项目（以下简称“仙
湖山水项目”）开发权。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于以“股+债”方式
收购澄江益邦投资有限公司的议案》。公司审计与财务委员会发表意见，认
可本次交易。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次收购的
总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次收购不属
于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、交易概述
（一）公司全资子公司复地集团拟以“股+债”方式收购澄江益邦 100%股权，
同时承接各方对澄江益邦的债权（以下简称“本次收购”）。本次收购股权转让对价为 11.84 亿元；债权转让对价详见《股权转让框架协议》第六条相关内容，并
于支付时按此条款计算所得。如假设 2020 年 9 月 30 日为《股权转让框架协议》
签署日，模拟推算首笔资金付款日为 2020 年 11 月 4 日，第二笔资金付款日为
2020 年 11 月 23 日，按此计算本次收购股权债权转让对价合计约为 19.2 亿元。
当前，昆明融汉房地产开发有限公司（以下简称“昆明融汉”）持有澄江益邦 70%股权，昆明益邦投资有限公司（以下简称“昆明益邦”）持有澄江益邦 30%股权。澄江益邦具有云南省玉溪市澄江市仙湖山水项目（以下简称“目标项目”）开发权。
（二）公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于以“股+债”方式收购澄江益邦投资有限公司的议案》。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
（三）根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次收购的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会同意：授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办本次收购后续相关事宜；同时，公司将根据仙湖山水项目实际情况及公司战略优势，未来不排除引入战略合作伙伴，共同开发项目，提升项目效益。
二、主要交易对手情况
1、昆明融汉房地产开发有限公司
统一社会信用代码： 91530102MA6NJW7B4R
法定代表人： 王志刚
类型：其他有限责任公司
注册资本：5000 万人民币
住所：云南省昆明市五华区科普路与大塘路交叉口联想科技城 A2 地块写字楼 5 楼 505 室
经营范围： 房地产开发经营；物业管理；房地产租赁经营；酒店企业管理
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明融汉的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
云南融创房地产开发有限公司 2550 51%
云南领威置业有限公司 2450 49%
合计 5000 100%
2、昆明益邦投资有限公司
统一社会信用代码： 91530100741456136C
法定代表人： 李先龙
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5480 万人民币
住所： 昆明市人民中路富春商业城 B 座 3 单元 1203 号
经营范围： 以企业自有资金进行项目投资；物业管理；商务代理代办服务；商务信息咨询；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明益邦的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李先龙 4384 80%
金爱凤 1096 20%
合计 5480 100%
上述主要交易对手将根据《股权转让框架协议》的约定对标的公司的股权进行重组，并由其指定的最终股权持有人及债权持有人将 100%的标的公司股权及相关债权转让给复地集团。详细情况请参见《股权转让框架协议》相关条款。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称： 澄江益邦投资有限公司
统一社会信用代码： 915304225527437692
法定代表人： 王志刚
类型： 其他有限责任公司
注册资本： 50000 万人民币
住所： 云南省玉溪市澄江县澄华路 9 公里处湖畔圣水小区第 1 幢 B 座 13
层 12A20 号
经营范围： 房地产项目投资；房地产开发及经营；房地产营销策划；建筑工程；装饰工程；园林绿化工程；市政工程设计与施工；道路照明工程；土石方工程专业承包；企业管理信息咨询；矿山机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
澄江益邦的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
昆明融汉房地产开发有限公司 35000 70%
昆明益邦投资有限公司 15000 30%
合计 50000 100%
截至 2020 年 4 月末，澄江益邦经审计的资产总额为 111,635.57 万元，净资
产总额 31,577.58 万元，2020 年 1-4 月净利润-6,016.33 万元；2019 年净利润
-5,405.07 万元。
（二）标的公司下属项目的主要情况
1、标的公司于 2013 年 9 月与澄江县人民政府签订了《仙湖山水国际休闲旅
游度假园项目合作协议书》，取得了仙湖山水国际休闲旅游度假园项目开发权。
2、标的公司于 2013 年 11 月 4 日与澄江县人民政府、澄江县土地储备中心
及玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司签署了编号为澄土储 2013-01 号《土地一级开发整理委托合同》，取得了仙湖山水国际休闲旅游度假园项目地块（“目标地块”）一级土地整理社会投资人资格。
3、标的公司于 2014 年 4 月 21 日与澄江县人民政府签署了《立昌退房还湖
异地建设安置房项目协议书》，约定由标的公司负责仙湖山水项目所在地立昌片区搬迁出资和建筑回迁安置房，提供给澄江县人民政府安置仙湖山水项目立昌片区群众。
4、仙湖山水国际休闲旅游度假园项目共 4 块目标地块。标的公司于 2017
年 6 月通过招拍挂方式取得其中目标地块 1 总土地面积约 326 亩的使用权，土地
5、仙湖山水国际休闲旅游度假园项目位于云南省玉溪市澄江市龙街街道立昌片区，东临抚仙湖，湖岸线长 2.9km，其余三面环山。仙湖山水国际休闲旅游度假园项目所处的辖区横跨东西约 1.57km，纵贯南北约 4.5km，澄川线（二级公路）穿境而过，基地现状主要以山地、坡地、丘陵、耕地、林地为主，并有一定量的村镇建设用地，中部有小型水库万松寺水库及水塘，基地西北紧邻万松寺。
（三）标的公司的审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规
定审计了澄江益邦投资有限公司的财务报表，包括截至 2020 年 4 月 30 日及 2019
年 12 月 31 日的资产负债表，截至 2020 年 4 月 30 日止四个月期间及 2019 年度
的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“安永华明（2020）专字第
60993458_B06 号”。截至 2020 年 4 月末，澄江益邦经审计的资产总额为
111,635.57 万元，负债总额 80,057.99 万元，净资产总额 31,577.58 万元，2020
年 1-4 月净利润-6,016.33 万元；2019 年净利润-5,405.07 万元。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（四）标的公司的估值情况
上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）接受本公司的委托，采用资产基础法对公司拟股权收购涉及的澄江益邦投资有限公司股东全部权益
在 2020 年 4 月 30 日的投资价值进行了估值。立信评估出具了《上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的澄江益邦投资有限公司股东全部权益估值报告》（信资评咨字[2020]第 30038 号，以下简称“《估值报告》”）。立信评估具有从事证券、期货业务资格。
根据立信评估出具的《估值报告》，采用资产基础法估值的澄江益邦投资有限公司股东全部权益价值的投资价值为 119,111.36 万元。
（五）标的公司股权价格确定的原则和方法
本次标的公司股权经独立第三方评估机构评估，交易价格按照市场化原则，
由公司与交易对方协商拟定。
四、股权转让框架协议的主要内容
本协议由以下各方于 2020 年月日在云南省昆明市五华区签署：
甲方：昆明融汉房地产开发有限公司（以下简称“甲方”或“融汉公司”）
法定代表人：王志刚
乙方：云南融创房地产开发有限公司（以下简称“乙方”或“云南融创”）
法定代表人：王志刚
丙方：云南汉鼎投资有限公司（以下简称“丙方”或“云南汉鼎”）
法定代表人：
丁方：上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“丁方”或“复地集团”）法定代表人：
戊方：昆明益邦投资有限公司（以下简称“戊方”或“昆
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