上海豫园旅游商城股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。详见公司于2018年5月12日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的相关公告。
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：2,439,161,888股
（3）发行价格：9.83元/股
（4）发行对象：浙江复星、复地投资管理等16名对象、黄房公司
（5）限售期安排：浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的
豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购
买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2017年4月14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于2018年1
月12日出具《关于股份锁定期的承诺》：
“1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前（含
2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日
起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日后（不含
2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日
起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。”
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年7月11日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
公司应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工商行政管理部门相关登记文件等，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示：
序号 标的公司 已完成工商变更登记股比
1 上海星泓 100%
2 闵祥地产 100%
3 复星物业 100%
4 复城润广 100%
5 宁波星健 100%
6 博城置业[注] 67%
7 长沙复地 100%
8 苏州星和 70%
9 金成品屋 60%
10 复地通达 60%
11 复地通盈 60%
12 复毓投资 50%
13 复旸投资 50%
14 天津湖滨 100%
15 复拓置业 100%
16 复曼达置业 100%
17 海南复地 55%[注]
18 复地东郡 68%
19 光霞地产 65%
20 闵光地产 100%
21 武汉复江 100%
22 成都复地明珠 66%
23 复鑫置业 50%
24 上海星耀 50%
25 新元房产 100%
注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业间接持有海南复地45%股权。
务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序及审批程序
1、本次交易预案已经原交易对方内部决策机构审议通过；
2、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经原交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过；
6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、关于本次交易，复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；
10、本次交易调整后方案已经交易对方及ChinaAlliance内部决策结构审议
通过；
11、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
12、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
13、根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年1月31日召开的2018年第7
次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过。2018年5月11日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；
14、就本次交易，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第2
号）。
第五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行战略投资应符合以下要求：„（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。”根据2018年6月30日施行的《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”
本次交易中涉及上市公司拟向PhoenixPrestige发行股份购买其所持复曼达
置业30%的股权，以及上市公司拟向SpreadGrand发行股份购买其所持上海星耀50%的股权。本次交易完成后，PhoenixPrestige、SpreadGrand合计持有上市公司股份比例不足10%。
根据独立财务顾问、国浩律师于2018年6月11日对上海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，上海市商委认为
PhoenixPrestige、SpreadGrand通过出售资产取得上市公司股票因股份比例不足10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或备案程序。
根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商务部递交撤回PhoenixPrestige、SpreadGrand认购豫园股份股票的外资主管部门相关审批申请材料，上海市商委、商务部同意豫园股份撤回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产原发行价格为经
