股票简称：豫园股份 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所
上海豫园旅游商城股份有限公司
收购报告书（第二次修订稿）
上市公司名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：豫园股份
股票代码：600655
收购人名称：上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司等 18家公司
住所：详见本《收购报告书》第一节
联系地址：上海市中山东二路600号S1楼15层
收购人财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会核准及其他有权机关批准。
本次收购有关批准程序的进展情况见本收购报告书第二节、收购决定及收购目的之“三、本次交易已经履行的审批程序”。
5、本次收购是因上市公司拟向复地投资管理、浙江复星等16 名投资者发
行股份2,360,635,456股，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全
部或部分股权，导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%，触发其要约收
购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
复地投资管理、浙江复星等16名投资者已出具书面承诺：因本次交易获得的股
份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内，如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后
按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到相关盈利承诺而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
本次收购尚待上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明......1
目录......3
释义......4
第一节 收购人介绍......8
第二节 收购决定及收购目的......68
第三节 收购方式......71
第四节 收购资金来源 ......112
第五节 本次收购完成后的后续计划......113
第六节 本次交易对上市公司的影响......115
第七节 与上市公司之间的重大交易......145
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......149
第九节 财务资料......153
第十节 其他重大事项 ......189
第十一节 备查文件......211
收购报告书附表......230
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
报告书、本报告书 指 《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》
投资者 指 浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限
公司等16名公司，详见本报告书第一节
原投资者 指 投资者和ChinaAlliancePropertiesLimited
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
收购人 指 复星高科、复星产投和16名投资者
豫园股份、上市公司 指 上海豫园旅游商城股份有限公司
复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
上市公司与原投资者于2017年11月20签署的《上
《发行股份购买资产协议之正指 海豫园旅游商城股份有限公司与浙江复星商业发展有
式协议》 限公司等17家公司之发行股份购买资产协议之正式
协议》
上市公司与原投资者于2018年1月12日签署的《海
《发行股份购买资产正式协议指 豫园旅游商城股份有限公司与浙江复星商业发展有限
之补充协议》 公司等17家公司之发行股份购买资产协议之正式协
议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与原投资者于2017年11月20日签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协指 上市公司与原投资者于2018年1月12日签署的《发
议》 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报
字(2017)第 4187-01号、中企华评报字(2017)第
4187-02号、中企华评报字(2017)第4187-03号、中
企华评报字(2017)第 4187-04号、中企华评报字
(2017)第4187-05号、中企华评报字(2017)第4187-06
号、中企华评报字(2017)第4187-07号、中企华评报
字(2017)第 4187-08号、中企华评报字(2017)第
4187-09号、中企华评报字(2017)第4187-10号、中
《评估报告》 指企华评报字(2017)第 4187-11号、中企华评报字
(2017)第4187-12号、中企华评报字(2017)第4187-13
号、中企华评报字(2017)第4187-14号、中企华评报
字(2017)第 4187-15号、中企华评报字(2017)第
4187-16号、中企华评报字(2017)第4187-17号、中
企华评报字(2017)第 4187-18号、中企华评报字
(2017)第4187-19号、中企华评报字(2017)第4187-20
号、中企华评报字(2017)第4187-21号、中企华评报
字(2017)第 4187-22号、中企华评报字(2017)第
4187-23号、中企华评报字(2017)第4187-24号。
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等16名投资者
本次发行、本次交易、本次重大指 非公开发行人民币普通股2,360,635,456股股份，向
资产重组、本次重组 黄房公司非公开发行人民币普通股161,807,875股股
份的行为。
指复地投资管理、浙江复星等16名投资者认购豫园股
本次收购 指 份本次非公开发行人民币普通股2,360,635,456股股
份的行为。
浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司
复地投资管理 指 上海复地投资管理有限公司
复地投资发展 指 上海复地投资发展有限公司
Alliance Properties、China指 ChinaAlliancePropertiesLimited
Alliance
复川投资 指 上海复川投资有限公司
复昌投资 指 上海复昌投资有限公司
复晶投资 指 上海复晶投资管
