证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2021—07 号
辽宁申华控股股份有限公司
关于挂牌转让 6 家风电项目公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易简要内容：辽宁申华控股股份有限公司曾经董事会审议通过，将公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司所持有的 6 家风电项目股权在大连产权交易所正式挂
牌、整体打包转让。2021 年 3 月 11 日，公司收到《大连产权交易所结果通知书》，确认
北京经开综合智慧能源有限公司为受让方。2021 年 3 月 12 日，经董事会审议通过，申华
风电与北京经开签署了《产权交易合同》，并拟于近日签署《股权转让协议》，双方约定股权转让价格为人民币 46,676 万元，加上本次交易涉及的交易标的分红、过渡期损益等，本次交易涉及款项共计 62,971 万元（最终交易价款将根据过渡期审计结果进行调整）。
2、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本事项无需股东大会审议。
一、 交易进展情况
1、辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）曾于 2021 年 2 月 4 日召开第十一届
董事会第三十四次会议，审议通过《关于拟对 6 家风电项目公司股权进行正式挂牌转让的议案》，同意公司将全资子公司上海申华风电新能源有限有限公司（简称“申华风电”）将所持有的太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司（简称“太旗协合”）51%股权、武川县义合风力发电有限公司（简称“武川义合”）49%股权、太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称“太旗联合”）49%股权、阜新联合风力发电有限公司（简称“阜新联合”）51%股权、阜新申华协合风力发电有限公司（简称“阜新协合”）51%股权、阜新华顺风力发电有限公司（简称“阜新华顺”）49%股权（合并简称“交易标的”）在大连产权交易所（简称“产交所”）正式挂牌、整体打包转让，转让价格为 46,676 万元。（详见公告临：2021-04 号）
2021 年 2 月 7 日，交易标的在产交所正式挂牌， 2021 年 3 月 9 日完成挂牌。2021
年 3 月 11 日，公司收到产交所《交易结果通知书》，确认北京经开综合智慧能源有限公
司（简称“北京经开”）为交易标的受让方。2021 年 3 月 12 日，申华风电与北京经开签
署了《产权交易合同》，并拟于近日签署《股权转让协议》，双方约定股权转让价格为人民币 46,676 万元，加上本次交易涉及的交易标的分红、过渡期损益等，本次交易涉及款项共计 62,971 万元（最终交易价款将根据过渡期审计结果进行调整）。转让完成后，申华风电不再持有上述交易标的股权。
2、公司第十一届董事会第三十六次会议于 2021 年 3 月 12 日以通讯方式召开，会议
应出席董事 8 名，亲自出席董事 8 名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程规定。会议由公司董事长李晓航先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权转让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。
二、 交易对方基本情况
企业名称：北京经开综合智慧能源有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：北京市北京技术开发区荣华中路 19 号院 1 号楼 A 座 6 层 601 室
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：刘军韬
主营业务：电力供应；工程设计；风力发电；太阳能发电；热力供应（燃煤、燃油除外）；为新能源电动车提供充电服务；软件开发；应用软件服务；物联网技术服务；物联网信息处理技术服务；物业管理；合同能源管理；能源科学技术研究服务；工程管理服务；专业设计服务；节能技术推广服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；城市道路、桥梁、隧道设施管理服务。
股权结构：国家电投集团北京电力有限公司持有 100%股权。
三、 交易标的基本情况
详见公司 2021 年 2 月 5 日发布于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中国证
券报》、《上海证券》、《证券时报》的《辽宁申华控股股份有限公司关于拟对 6 家风电项目公司股权进行正式挂牌转让的公告》（详见公告临：2021-04 号）。
四、 协议主要内容
（一）产权交易协议主要内容
转让方（甲方）：上海申华风电新能源有限公司
受让方（乙方）：北京经开综合智慧能源有限公司
1、 产权转让标的：甲方持有的太旗协合 51%股权、武川义合 49%股权、太旗联合
49%股权、阜新联合 51%股权、阜新协合 51%股权、阜新华顺 49%股权。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告，双方确认上述 6 家标的股权
于评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估价值共计人民币 61,322 万元，剔除未分配利润合
计 14,650 万元后的股东全部权益价值为 46,676 万元。转让标的企业价值的评估结果已获得华晨汽车集团控股有限公司备案。
2、 产权交易方式：本合同项下产权交易于 2021 年 02 月 05 日至 2021 年 03 月 09
日，经产交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。
3、 价款及支付方式：交易价款合计为人民币 46,676 万元。乙方已支付至产交所的交
易保证金 14,002.8 万元转为交易价款的等额部分，其余交易价款一次性支付至产交所指定结算账户。产交所出具交易凭证次日起 3 个工作日内由产交所向甲方划转交易价款的65%；甲、乙双方完成产权转让标的工商变更登记之日次日起 3 个工作日内由产交所向甲方划转交易价款的 35%，乙方应根据产交所的要求及时出具同意函以保障按时付款，甲方在收到该笔股权交易款当日向乙方提供有效的等额收据。
4、产权交易的税负和费用：产权交易中涉及的税负按照国家有关规定缴纳，甲、乙双方约定由甲、乙双方各自承担。交易双方向产交所支付的交易服务费按照交易价款46,676 万元的 0.15%标准执行，由双方各自承担 50%。
5、生效条件：本合同自双方签字或盖章之日起生效，未尽事宜，甲、乙双方协商一致，可订立补充协议。补充协议及本合同的附件均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。
6、其他说明：其他关于本次产权交易的补充事项包含在《股权转让协议》内，详见后文。
（二）股权转让协议主要内容
（股权转让协议尚未正式签署，具体条款以最终签署的协议条款为准。）
1、合同主体
转让方（甲方）：上海申华风电新能源有限公司
受让方（乙方）：北京经开综合智慧能源有限公司
2、标的股权
双方同意本次协议标的股权为甲方持有的太旗协合 51%股权、武川义合 49%股权、太旗联合 49%股权、阜新联合 51%股权、阜新协合 51%股权、阜新华顺 49%股权。甲方同意根据本协议约定将标的股权转让给乙方，乙方亦同意根据本协议约定受让该股权。
3、股权交易对价
（1）、评估价值
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告，双方确认上述 6 家标的股权于
评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估价值共计 61,322 万元。
（2）、分红安排
根据目标公司（除阜新华顺外）股东会在过渡期做出的分红决议，双方同意：
对于评估基准日之前的未分配利润，共计 14,650 万元，由目标公司于交割日后 3 个
工作日内支付至甲方指定账户。
对于评估基准日至 2020 年 12 月 31 日期间的部分未分配利润，共计 855 万元，由目
标公司于交割日前支付至甲方指定账户。
（3）、股权交易对价
基于标的股权的上述评估价值、分红安排，双方同意本次 6 家标的股权的交易对价合计为 46,676 万元。
（4）、过渡期损益
阜新华顺过渡期损益由甲方所有。
甲方保证，在过渡期内，若阜新华顺出现正常经营外的损失，由甲方按所持阜新华顺股权比例（49%）承担赔偿责任。
4、股权交易款的支付
双方同意，本次股权交易款按以下方式支付：
（1）、乙方同意，产交所出具交易凭证 3 个工作日内由产交所向甲方支付本次股权交易对价（46,676 万元）的 65%，乙方应根据产交所要求及时出具同意函以保障按时付款，甲方在收到该笔股权交易款当日向乙方提供有效的等额收据。
（2）、乙方同意，交割之次日起 3 个工作日内由产交所向甲方支付本次股权交易对价（46,676 万元）的 35%，乙方应根据产交所要求及时出具同意函以保障按时付款，甲方在收到该笔股权交易款当日向乙方提供有效的等额收据。
5、交割
（1）、 股权交割
乙方将全部交易价款及其应承担的交易服务费支付至产交所指定结算账户后 10 个工作日内，且产交所已出具产权交易凭证，甲乙双方应当共同配合目标公司向相关部门提交股权变更申请，将标的股权全部变更至乙方名下。
（2）、过渡期审计
交割日次日，乙方委托审计机构对目标公司开展过渡期审计，并于 10 个工作日内完成，审计结果报甲乙双方书面确认。
6、特别约定
目标公司全部债务由目标公司承继，自交割日起，甲方及其关联企业为目标公司提供的担保责任及义务均由乙方承继，甲方及其关联企业不再承担任何担保责任，乙方保
证在交割日后 30 日内负责与债权人协商或提供其认可的方式解除或变更上述担保人。如自交割日起，因上述担保事项导致甲方及其关联企业对外承担担保责任，则乙方承诺对甲方及其关联企业因此承担的担保责任和产生的损失承担全额补偿和赔偿责任。对于过渡期内目标公司与甲方及甲方关联方发生的往来款项，依据双方共同确认的过渡期审计结果，由目标公司与甲方于过渡期审计报告出具后 5 个工作日内结清。
7、承诺与保证
甲方就目标公司和目标公司所属项目作出如下承诺,因下列情形给目标公司或乙方造成损失的，由双方共同与当地政府协商解决，协商不成双方同意通过诉讼方式解决，甲方同意按照原持股比例承担相应的赔偿责任:（1）目标公司所属项目已取得的有权政府部门审批合法有效；（2）因交割日前未取得本合同约定的相关政府批复文件的；（3）标的股权交割后，因交割日之前产生因政策调整导致项目选址不符合相关规定或因交割日前已存在的项目相关许可审批等合规文件导致目标公司持续运营困难或被迫中止/终止运营的；或因交割日前目标公司未决诉讼、仲裁、行政处罚或因甲方原因导致并网调度协议或购售电合同有效性问题给乙方造成损失的；（4）合同说明个别风机设备存在环保验收问题；（5）对于交割日前若因甲方违背本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定所导致的惩罚、罚款或赔偿，甲方将确保乙方免于因此遭受损失。（6）截至交割日前，如因甲方过错给目标公司或乙方造成损失的；（7）在过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失的（若有）。
乙方承诺：与目标公司其他股东签订的股权转让合同中，股权作价依据、转让价款支付方式、股权交割条件、转让方的声明承诺与保证、违约责任条款不能优于本协议约定的条件。乙方承诺会严格按照本协议约定支付股权转让价款，无
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