证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2021—04 号
辽宁申华控股股份有限公司
关于拟对 6 家风电项目公司股权进行正式挂牌转让的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的名称：上海申华风电新能源有限公司所持有的 6 家风电项目公司股权
2、 交易金额：人民币 46,676 万元；
3、 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；
4、 本次交易实施不存在重大法律障碍；
5、 本事项无需提交股东大会审议；
6、 本次交易是在产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性。
一、 交易概述
1、 为回笼公司经营发展所需资金，公司曾经第十一届董事会第三十三次会议审议通
过，将公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司（下称“申华风电”）所持有的 7 家 项目公司股权进行预挂牌转让，目前，公司已完成对其中 6 家风电项目公司股权的审计、 评估工作，现公司拟对该 6 家风电项目公司股权进行正式挂牌。
申华风电目前持有 6 家风力发电项目公司股权，分别为太仆寺旗申华协合风力发电投
资有限公司（简称“太旗协合”）51%股权、武川县义合风力发电有限公司（简称“武川 义合”）49%股权、太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称“太旗联合”）49%股权、阜 新联合风力发电有限公司（简称“阜新联合”）51%股权、阜新申华协合风力发电有限公 司（简称“阜新协合”）51%股权、阜新华顺风力发电有限公司（简称“阜新华顺”）49% 股权。
申华风电拟在大连产权交易所以公开挂牌、整体打包的方式转让上述 6 家项目公司股
权，挂牌价格以评估结果为依据，剔除太旗协合、武川义合、太旗联合、阜新联合、阜新
协合 5 家公司调整的未分配利润，确定为人民币 46,676 万元。具体为：
单位：万元
申 华 风 电 100%股权 标的公司调整 剔除调整的 申华风电持股 申华风电所持股
标的公司 持股比例 评估值 的未分配利润 未分配利润后 部分评估值 权的挂牌底价
的评估值
太旗协合 51% 17,259 3,799 13,460 6,864.59 6,865
武川义合 49% 12,118 2,638 9,480 4,645.36 4,646
太旗联合 49% 17,459 4,853 12,606 6,176.91 6,177
阜新联合 51% 28,422 11,548 16,875 8,606.09 8,607
阜新协合 51% 23,539 6,182 17,357 8,852.27 8,853
阜新华顺 49% 23,525 - 23,525 11,527.12 11,528
合计 122,322 29,019 93,303 46,672.34 46,676
其他交易条件：
（1）挂牌交易服务费为成交价款的 0.15%，由转让方与受让方各承担 50%。
（2）债务及担保：受让方在股权交割后清偿或承接债务与担保。
（3）人员安置：除标的公司自行安置的人员外，其余人员由受让方接收。
2、公司第十届董事会第三十四次临时会议于 2021 年 2 月 4 日以通讯方式召开，会
议应出席董事 8 名，亲自出席董事 8 名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程
序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李晓航先生主持，公司全体董事 审议并全票通过了上述正式挂牌转让方案，并授权管理层具体实施挂牌相关事项。
3、本次挂牌转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易标的基本情况
1、 企业名称：太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
企业住所：内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇
注册资本：人民币 13600 万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风 力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持 51%股权，中国风电太仆
寺旗风力发电有限公司持 49%股权。
质押情况：以本工程项目的电费收费权及其项下的全部收益向银行提供质押担保，质
押期限为 2008 年 3 月 28 日至 2023 年 3 月 27 日。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对太 旗协合财务情况出具了众会字（2021）第 00294 号审计报告，太旗协合经审计的最近一年 又一期的财务情况如下：
2019 年度（万元） 2020 年 1-9 月（万元）
资产总额 23,897.91 23,308.82
净资产 19,401.26 18,880.41
营业收入 3,805.11 2,682.26
净利润 892.21 479.15
2、 企业名称：武川县义合风力发电有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县西乌兰不浪镇义合美村
注册资本：人民币 10000 万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力电场；电力发电技术咨询、培训及服务和研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售；风电项目投资。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持 51%股权，协合风电投资有限公司持 46%股权，三明世纪华皓电力工程有限公司持 5%股权。
质押情况：将固定资产抵押给银行，起止时间为 2018 年 5 月 4 日至 2027 年 5 月 4 日；
将三方股东合计持有的 100%股权质押给银行。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对武川义合财务情况出具了众会字（2020）第 09182 号审计报告，武川义合的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
2019 年度（万元） 2020 年 1-9 月（万元）
资产总额 27,456.40 27,762.94
净资产 12,793.99 13,221.67
营业收入 4,187.91 2,963.42
净利润 826.50 427.68
3、 企业名称：太仆寺旗联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗贡宝拉格苏木
注册资本：人民币 8900 万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品销售。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持 49%股权，协合风电投资有限公司持 51%股权。
质押情况：部分设备类资产抵押给银行，抵押期间为自 2016 年 2 月 29 日至 2025 年
11 月 17 日止；以本风电项目的电费收费权及项下应收账款向银行提供质押担保，质押期
间为自 2016 年 2 月 29 日至 2025 年 11 月 17 日止；两方股东合计持有的 100%股权质押给
银行，质押期间为自 2016 年 2 月 29 日至 2025 年 11 月 17 日止。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对太旗联合财务情况出具了众会字（2020）第 09181 号审计报告，太旗联合的经审计的最近一
2019 年度（万元） 2020 年 1-9 月（万元）
资产总额 29,837.88 30,573.23
净资产 13,897.26 14,738.72
营业收入 4,764.65 3,364.15
净利润 1,425.56 841.46
4、 企业名称：阜新联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：彰武镇南承路柳河林场办公楼
注册资本：人民币 17550 万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场，风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、设备租赁、开发及工程配套服务。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持 51%股权，香港中国风电发展有限公司持 49%股权。
质押情况：将部分固定资产抵押给银行，起止时间为 2009 年 1 月 21 日至 2022 年 6 月
30 日。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对阜新联合财务情况出具了众会字（2020）第 09179 号审计报告，阜新联合的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
2019 年度（万元） 2020 年 1-9 月（万元）
资产总额 37,409.76 35,660.76
净资产 31,590.53 30,805.97
营业收入 6,541.32 4,208.80
净利润 2,026.38 1,215.44
5、 企业名称：阜新申华协合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
注册资本：人民币 16000 万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术
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