上海申华控股股份有限公司
关于签订附条件生效股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产出售事项概述
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过，公司拟将持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份）（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团拟以现金方式受让本次转让的标的资产。双方在以2017年12月31日为基准日的标的资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。
2018年10月16日，公司与华晨集团签署了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》（以下简称“《附条件生效转让协议》”或“本协议”）。
二、本次重大资产重组交易标的和交易对方基本情况介绍
交易标的：广发银行1.45%股份
企业名称：广发银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：杨明生
注册资本：人民币1540239.726400万元
注册地址：广州市越秀区东风东路713号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。
交易对方：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
统一社会信用代码：91210000744327380Q
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权控制关系：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。
三、附条件生效合同主要内容
2018年10月16日，公司与华晨集团签署了《附条件生效转让协议》。主要条款如下：
1、交易标的
上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）
2、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
3、交易价格
根据具有证券期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上
海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），以标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。
4、支付方式
华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中：申华控股与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效后的30日内华晨集团支付首期转让价款，首期转让价款的金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元），剩余转让价款由华晨集团于《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。
5、期间损益
双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
6、标的资产的交割及过渡期等其他安排
（1）双方应协助并促使标的资产在本协议生效后且不迟于2018年12月31日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（2）以下条件均获得满足之日起为本次交易的交割日：
①本协议已生效；
②华晨集团已按照协议约定向申华控股足额支付首期转让价款；
③华晨集团及其持有标的资产已被记载于广发银行的股东名册。
（3）交割日，标的资产应被视为申华控股交付给华晨集团。自交割日起，华晨集团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。
（4）双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
（5）双方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经华晨集团事先书面许可，申华控股不得将其所持有的标的资产转让给任何第三方。除本协议所述之质押外，过渡期内，未经华晨集团事先书面许可，申华控股不得对标的资产进行质押或设定担保等任何第三人权利。另外，过渡期内，申华控股不得从事损害标的资产价值的行为，如发生可能导致标的资产价值贬损事件的，申华控股应当尽最大努力予以挽救
并及时通知华晨集团。
（6）标的资产交割后，申华控股应配合华晨集团通过广发银行办理本次交易涉及的工商变更登记/备案及向中国银行保险监督管理委员会报告事宜。
7、违约行为与救济
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
（2）本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
8、生效、变更、解除及终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
①按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；
②经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；
③完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者备案；
④经申华控股股东大会审议通过。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议。
（4）在以下情况下，本协议终止：
①经双方协商一致，终止本协议；
②本协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
③根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对本协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
④本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定
取代本协议）；
⑤本协议已被双方依法并适当履行完毕；
⑥申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续。
四、对上市公司的影响
本次交易预计将增加公司税前净利润为9.60亿元。本次交易可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次会议决议；
2、公司与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2018年10月17日
