证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—47号
上海申华控股股份有限公司
关于收购上海弘贤汽车销售服务有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司收购上海弘贤
汽车销售服务有限公司100%股权
2、交易金额：人民币1,077.12万元
3、本次交易未构成关联交易
4、本次交易未构成重大资产重组
5、本次交易实施不存在重大法律障碍
6、本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会
审议。
一、 交易概述
1、公司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司（简称“明友泓福”）以人民币1,077.12万元收购上海弘贤汽车销售服务有限公司（简称“弘贤汽销”，弘贤汽销主营领克品牌汽车销售及售后服务业务等）100%股权。出资额度以万隆（上海）资产评估有限公司出具的弘贤汽销2018年5月31日净资产评估值为参考，双方协商确定为人民币1,077.12万元。收购完成后，明友泓福持有弘贤汽销100%股权。
2、公司第十一届董事会第二次会议于2018年8月3日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理股权收购事宜并签署相关法律文件。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《上市规则》及《公司章程》，以上投资不需经股东大会批准。
二、 交易方基本情况
公司董事会已对交易方的基本情况及本次交易的履约能力进行了必要的尽职调查。
具体为：
投资方：上海明友泓福汽车投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市黄浦区宁波路1号1402-1403室
法定代表人：林尚涛
股权结构：上海申华控股股份有限公司持有其100%股权。
经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专
项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和投资管理），
以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
财务情况：截止2017年12月31日，明友泓福经审计的资产总额44,715.94万元，资
产净额10,472.62万元，营业收入11,258.57万元，净利润-145.64万元。
交易对方：陶汝彪
性别：男
国籍：中国
住所：上海市闵行区华茂路100弄49号101室
持有主要资产情况及其主要业务：
企业名称 陶汝彪持股比例 出资额（万元） 主要业务
上海弘瑞汽车销售服务有限公司 80% 200 奇瑞汽车销售及服务
上海弘宇汽车销售服务有限公司 51% 408 起亚汽车销售及服务
上海弘浩实业（集团）有限公司 96.67% 2900 吉利汽车销售及服务
上海志伟汽车销售服务有限公司 49% 245 奇瑞汽车销售及服务
上海弘雅汽车销售服务有限公司 49% 784 雪铁龙汽车销售及服务
上海弘贤汽车销售服务有限公司 100% 1200 领克汽车销售及服务
三、 收购标的基本情况
企业名称：上海弘贤汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
企业住所：上海市奉贤区沪杭公路1088号4幢
注册资本：人民币1200万元
权属情况：弘贤汽销产权明晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁、查封、冻结以及方案权属转移的情况。
股权结构：陶汝彪持有100%股权。
基本情况：弘贤汽销成立于2015年10月，主营领克品牌汽车销售及售后服务等业
务，为上海市目前4家在网经销商之一。领克（LYNK&CO）是由吉利控股集团、吉利汽车
集团与沃尔沃汽车合资成立，定位在吉利品牌和沃尔沃品牌之间的一款高端自主品牌，
目前，该品牌首款量产紧凑型SUV车型领克01于2017年11月28日正式上市，上市后首月销量超过6000台，上市后6个月累计销量达4.3万台。
经营范围：汽车销售，二手车销售，汽车配件，汽车用品、摩托车配件、机电设备、五金交电的批发、零售，服装鞋帽、箱包、眼镜、针纺织品、床上用品、工艺礼品、日用百货、办公用品、文体用品、体育用品、电子产品、家用电器、照相器材、化妆品的批发、零售，系统内职（员）工培训，汽车租赁，机动车维修，仓储服务（除危险化学品），会务服务，展览展示服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
财务情况：瑞华会计师事务所对弘贤汽销2018年1-5月的净资产情况出具了“瑞华沪专审字”【2018】31010118号审计报告，弘贤汽车经审计的资产总额为5,403.87万元，负债总额为4,532.07万元，资产净额为871.79万元，营业收入为4,838.53万元，净利润为76.39万元。
资产评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对弘贤汽销截止2018年5月31日的股东权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字【2018】第10054号评估报告，弘贤汽销的资产评估结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位历史经营稳定，未来收益具有可预测性。既然预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，则本次评估适用收益法评估。
2、评估假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、评估结果
经收益法评估，弘贤汽销股东全部权益账面值为881.04万元，评估值为884.72万元，评估增值3.68万元，增值率为0.42%。
金额单位：人民币万元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 2,633.43 2,633.43
固定资产 75.82 79.49 3.67 4.84
资产总计 2,709.24 2,712.92 3.68 0.14
流动负债 1,828.20 1,828.20
负债总计 1,828.20 1,828.20
净资产 881.04 884.72 3.68 0.42
四、 交易协议主要内容
股权交易协议尚未签署。
五、 投资项目对上市公司的影响
本次收购弘贤汽销股权开展领克汽车经销业务是基于公司战略发展和汽车销售网络布局，增加盈利渠道的业务发展需要，是实现公司汽车销售网络和品牌突破的举措之一，有助于提高公司汽车销售业务盈利能力和抗风险能力。
六、投资风险分析
1、同行业竞争风险：目前，上海市授权经营领克品牌4S店有4家，未来主机厂不排除继续布网的可能性，同行业竞争将不可避免。
2、土地租赁风险：弘贤汽车场地租赁到期后，不排除弘贤汽车无法与土地方在土地租赁上续签新的场地租赁合同可能性。对企业未来的营业场所增加了不确定性。
3、新品牌影响：领克为吉利集团新打造的全新品牌，品牌能否长期保持现有市场表现存在不确定性。
七、上网公告附件：
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）10054评估报告；
3、瑞华会计师事务所出具的瑞华沪专审字【2018】31010118号审计报告；
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年8月4日
