证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
上海东昌投资发展有限公司 上海市浦东新区峨山路91弄160号
上海东昌广告有限公司 上海市浦东新区峨山路91弄160号
上海东昌汽车投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号
上海葆和汽车投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件保存于上海申华控股股份有限公司董事会办公室。
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、上海东昌汽车投资有限公司、上海葆和汽车投资有限公司均已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产购买及出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......5
一、一般释义...... 5
二、专业术语释义...... 7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况...... 8
二、本次交易构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不构成重组上市......9
五、交易标的的评估和作价情况......10
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响...... 10
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 11
八、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险...... 17
三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 23
三、本次交易的具体方案...... 24
四、本次交易构成关联交易......27
五、本次交易构成重大资产重组......27
六、本次交易不构成重组上市......28
七、本次交易对上市公司的影响......28
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书 指 《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
申华控股/本公司/公司/指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
上市公司
标的资产 指 包括拟购买资产、拟出售资产
拟购买资产 指 上海申华晨宝汽车有限公司100%股权
拟出售资产 指 上海东昌汽车投资有限公司22.10%股权
拟购买资产交易对方 指 上海葆和汽车投资有限公司
拟出售资产交易对方 指 上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、上
海东昌汽车投资有限公司
拟购买标的公司 指 上海申华晨宝汽车有限公司
拟出售标的公司 指 上海东昌汽车投资有限公司
本次交易/本次重组/本次指 申华控股拟出售上海东昌汽车投资有限公司 22.10%股权
重大资产重组 并购买上海申华晨宝汽车有限公司100%股权行为
拟购买资产作价/拟购买指 上海申华晨宝汽车有限公司100%的股权交易价格
资产价格
拟出售资产作价/拟出售指 上海东昌汽车投资有限公司22.10%的股权交易价格
资产价格
东昌汽投 指 上海东昌汽车投资有限公司
申华晨宝 指 上海申华晨宝汽车有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
东昌广告 指 上海东昌广告有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
永鼎股份 指 江苏永鼎股份有限公司
葆和汽车 指 上海葆和汽车投资有限公司
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
汽车产业公司 指 上海东昌汽车产业发展有限公司
沈阳华宝 指 沈阳华宝汽车销售服务有限公司
东昌凌志 指 上海东昌凌志汽车销售服务有限公司
合肥宝利丰 指 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
慈溪宝利丰 指 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司
金桥汽服 指 上海东昌金桥汽车服务有限公司
合肥二手车 指 合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司
宣城宝利丰 指 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
芜湖宝利盛 指 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
蚌埠宝利丰 指 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司
南京宝利丰 指 南京宝利丰汽车销售服务有限公司
宜兴宝利丰 指 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司
宜兴汽服 指 宜兴宝利丰汽车服务有限公司
东阳宝利丰 指 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司
重庆宝盛 指 重庆宝盛汽车销售服务有限公司
宿州融申 指 宿州融申汽车销售服务有限公司
马鞍山新宝融 指 马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司
淮北融申 指 淮北融申汽车销售服务有限公司
淮北晨沃 指 淮北晨沃汽车销售服务有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
股权交割日 指 本次拟购买资产交易对方将拟购买资产过户至申华控股名
下的工商变更登记办理完成之日
评估基准日 指 2017年3月31日
审计基准日 指 2017年3月31日
《资产购买及出售协议》指 申华控股与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车签
署的附条件生效的《资产购买及出售协议》
《股权转让协议》 指 申华控股与葆和汽车签署的《股权转让协议》
《上海申华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报告2015
《申华晨宝审计报告》 指 年度、2016年度及2017年1-3月》（众会字（2017）第5680
号）
《上海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告2015
《东昌汽投审计报告》 指 年度、2016年度及2017年1-3月》（众会字（2017）第5679
号）
《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海
《申华晨宝评估报告》 指 申华晨宝汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆
评报字（2017）第1539号）
