证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2012—17 号
上海申华控股股份有限公司
关于增资收购西安万吉置业 69.96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资项目名称：增资收购西安万吉置业有限公司 69.96%股权
2、 本次交易是否为关联交易：否
一、 交易概述
1、公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）曾于 2011 年 3 月 17 日以
竞拍方式获得西安曲江新区编号为“QJ3-7-92”的地块，该地块净用地面积为 167.321 亩，扣除配建
廉租房使用土地面积 8.366 亩，剩余可开发面积为 158.955 亩。为便于投资运作，申华房产已将其分
割为 105.769 亩及 53.186 亩的两块土地。
申华房产拟以上述面积为 53.186 亩（评估值为 18629 万元）的地块以评估值作价，对西安万吉
置业有限公司（简称“西安万吉”）进行增资。西安万吉原注册资本为 8000 万元人民币，其中陕西祥
安置业投资有限公司（简称“陕西祥安”）持股 90%，自然人王虎持股 10%。增资完成后，西安万吉
注册资本将增至 26629 万元，其中申华房产持股 69.96%，陕西祥安持股 27.04%，自然人王虎持股 3%。
2、公司第九届董事会第一次临时会议于 2012 年 4 月 20 日以通讯方式召开，会议应出席董事
11 名，亲自出席董事 9 名，雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事表决，公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，
审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理增资收购事宜并签订《增资协议》及具
体实施相关事宜。
3、本公司与陕西祥安、自然人王虎无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经
股东大会批准。
二、 交易各方基本情况
交易方一：
陕西祥安置业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：西安市雁塔区南二环路西段 88 号 11912 室
注册资本：人民币贰仟万元整
法定代表人：王虎
经营范围：房地产开发、房屋租赁、销售、物业管理
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交易方二：
自然人王虎
性别：男 国籍：中国
职务：陕西祥安置业投资有限公司法定代表人。
公司投资方介绍：
企业名称：上海申华房地产开发有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人组字）
企业住所：浦东新区杨园南路 116 号
注册资本：人民币 2 亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经
营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。
三、 收购标的基本情况
企业名称：西安万吉置业有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：西安市曲江新区雁塔南路曲江 SOHU 文化创意大厦北楼 0379 号
注册资本：人民币 8000 万元
经营范围：房地产开发、销售；房屋出租（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
基本情况：西安万吉成立于 2011 年 8 月 29 日，目前实收资本为人民币 2800 万元。至 2011 年末，
西安万吉未经审计的资产总额为 2175.07 万元，净资产为 2175.07 万元，营业收入为 0 万元，净利润
为 -24.93 万元。
四、 增资协议主要内容
1、增资方式：申华房产拟以西安曲江新区 QJ3-7-92 号地块中的 53.186 亩（评估值为 18629 万元）
地块以评估值作价，对西安万吉进行增资。西安万吉原注册资本为 8000 万元人民币，其中陕西祥安
持股 90%，自然人王虎持股 10%。增资完成后，西安万吉注册资本将增至 26629 万元，其中申华房产
持股 69.96%，陕西祥安持股 27.04%，自然人王虎持股 3%。
西安正衡资产评估有限责任公司为申华房产所有的西安曲江新区 QJ3-7-92 号地块中的 53.186 亩
土地使用权进行了评估，并出具了“西正衡评报字”【2011】125 号《拟以非货币财产出资项目涉及其
单项资产价值评估报告》，截至 2011 年 7 月 31 日，该地块评估值为 18629 万元。
2、增资程序：申华房产、陕西祥安将签署完毕的相关文件于签署后 2 日内交于西安万吉，并同
时按土地管理部门及工商登记部门要求提供相关证照、资料等，由西安万吉委托人员办理国有建设用
地使用权过户、验资及西安万吉增资工商变更登记等手续。
3、违约责任：任何一方违反合同约定，视为违约，自违约行为出现之日起，违约方按用于增资
的国有建设用地使用权价值的万分之六分别向其余各方支付违约金。
五、 投资项目对上市公司的影响
本次合作投资主要为了综合各方优势，合力保障西安曲江新区地块项目开发、运营、管理安全，
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缓解公司项目开发资金紧张等风险。
六、备查文件：
1、 第九届董事会第一次临时会议决议；
2、 西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字”【2011】125 号《拟以非货币财产出资项
目涉及其单项资产价值评估报告》。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 20 日
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