证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2007-27号
上海申华控股股份有限公司董事会决议暨收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称"申华控股"）第七届董事会第十四次临时会议书面通知于2007年11月19日发出，会议于2007年11月29日以通讯方式召开，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并通过决议如下：
经审议，董事会同意公司下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称"五龙零部件"）以每股3.8元的价格向德阳市劲羊特种铸造有限责任公司（以下简称"德阳劲羊"）和重庆捷丰实业有限公司（以下简称"重庆捷丰"）两位公司法人收购其持有的绵阳华瑞汽车有限公司（以下简称"绵阳华瑞"）400万股股权，共计1520万元；以每股4.2元的价格向王运先等9名自然人收购其持有的绵阳华瑞484万股股权，共计2032.8万元；两项合计收购总金额为3552.8万元，占绵阳华瑞的股权比例为44.2%。（该项议案同意10票；反对0票；弃权0票）
根据上述董事会决议，各方于2007年11月29日分别签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
一、交易概述
绵阳华瑞的控股股东绵阳新华内燃机集团有限公司是申华控股的全资子公司，持有绵阳华瑞55.8%的股权，德阳劲羊和重庆捷丰两位公司法人共持有绵阳华瑞20%的股权，王运先等9名自然人共持有绵阳华瑞24.2%的股权。现公司全资子公司五龙零部件以每股3.8元的价格向德阳劲羊和重庆捷丰两位公司法人收购其持有的绵阳华瑞400万股股权，共计1520万元；以每股4.2元的价格向王运先等9名自然人收购其持有的绵阳华瑞484万股股权，共计2032.8万元；两项合计收购总金额为3552.8万元，占绵阳华瑞的股权比例为44.2%。收购完成后，绵阳新华内燃机集团有限公司仍持有绵阳华瑞55.8%的股权，五龙零部件持有绵阳华瑞44.2%的股权，公司通过上述两控股子公司将合计持有绵阳华瑞100%的股权。
公司与德阳劲羊、重庆捷丰及王运先等9名自然人之间无关联关系。
二、协议各方的基本情况
转让方一：德阳市劲羊特种铸造有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：德阳市八角井镇照桥村
注册资本：人民币60万元
法定代表人：羊新民
经营范围：铸锻件加工、销售；机械零部件、汽车零部件、摩托车零部件；钢材、金属材料销售。
转让方二：重庆捷丰实业有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：重庆市九龙坡石桥铺二郎路口
注册资本：人民币800万元
法定代表人：谢伟
经营范围：销售汽车（不含小轿车）及零部件，汽车租赁（不含融资租赁），汽车清洗，房地产开发，物业管理。
转让方三：王运先等9名自然人
收购方：上海五龙汽车零部件投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室
注册资本：人民币56200万元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。
三、收购股权的基本情况
企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绵阳市仙人路2段6号
法定代表人：汤琪
注册资本：人民币贰仟万元
经营范围：轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。
主要财务状况：2006年1-12月，资产总额106,891,493.73元,
负债总额:99,161,867.08元,净资产:7,665,897.01元,
主营业务收入:56,613,147.15元,净利润-5,843,485.43元。
资产评估结果：根据上海华贤资产评估有限公司出具的"沪华贤评报字（2007）第80号"《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》，截至2006年12月31日的整体资产总价格为104,198,909.38元。
四、交易金额及支付方式
五龙零部件以人民币760万元的价格向德阳劲羊收购其持有的绵阳华瑞200万股股权；以人民币760万元的价格向重庆捷丰收购其持有的绵阳华瑞200万股股权；以人民币2032.8万元的价格向王运先等9名自然人收购其持有的绵阳华瑞共计484万股的股权；以上合计收购总金额为3552.8万元。
协议各方同意在协议签署之日起10日内，五龙零部件一次性支付全部收购价款（不计利息）。
五、生效条件
本协议经协议各方签署、法人加盖公章后生效。
六、收购股权的目的和对公司的影响
五龙零部件通过收购上述资产，将使申华控股对绵阳华瑞实际控股达到100%，从而有利于公司实现对旗下汽车产业投资的整合。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2007年11月30日
