上海华晨集团股份有限公司董事会决议公告
上海华晨集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第十五次临时会议于2001年3月22日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议。会议审议并通过决议如下：一致同意本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司将其持有的宁波敏孚机械有限公司51％的股权和上海敏孚汽车饰件有限公司51％的股权分别以人民币8670万元和5100万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。根据董事会的决议，五龙汽车零部件投资有限公司(以下简称“五龙公司”)于2001年3月23日与沈阳奉天汽车技术开发有限公司签订了《关于宁波敏孚机械有限公司的股权转让协议》和《关于上海敏孚汽车饰件有限公司的股权转让协议》。现将本次股权转让的有关情况披露如下：
一、《关于宁波敏孚机械有限公司的股权转让协议》的主要内容
1、交易概述及协议生效时间
五龙公司将拥有宁波敏孚机械有限公司(以下简称“宁波敏孚”)51％的股权以人民币8670万元的价格转让给奉天汽车。本次股权转让完成后，奉天汽车依法拥有宁波敏孚51％的股权，五龙公司不再持有该公司的股权。
本《股权转让协议》尚须获得当地外经委批准后生效。
2、协议双方的基本情况
五龙公司系一家依据中华人民共和国有关法律、法规在中国上海市注册成立的有限责任公司，注册地：上海市浦东新区张江路1196号102室，注册资本为人民币6000万元，法定代表人：苏强。
奉天汽车系在中国沈阳市注册成立的有限责任公司，注册地在沈阳市三好街35号，注册资本为人民币10000万元，法定代表人：池冶。
协议双方之间不存在关联关系。
3、转让资产的基本情况
宁波敏孚机械有限公司为有限责任公司，注册地址为宁波经济技术开发区联合开发区，注册资本514万美元，法定代表人：仰融，五龙公司持有其51％的股权，香港敏孚实业有限公司持有其49％的股权。
根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2001)第102号《宁波敏孚机械有限公司整体资产评估报告》评估，截止2000年12月31日，宁波敏孚的帐面总资产为7393.44万元，净资产帐面值为5152.97万元，净资产评估值为17000.00万元。2000年1－12月，宁波敏孚实现销售收入5367.18万元，实现净利润440.68万元。本次评估采用的是收益现值法。
4、本协议各方经协商一致同意，本协议生效日前的宁波敏孚的利润由原股东五龙公司和香港敏孚按持股比例享有；生效日后的利润由新股东奉天汽车和香港敏孚按持股比例享有。
5、交易金额及支付方式
本次转让的价款人民币8670万元由奉天汽车以现金向五龙公司支付。奉天汽车分三期向五龙公司支付上述股权转让款：在2001年4月15日前，奉天汽车应向五龙公司支付2601万元；在2001年6月30日前，奉天汽车向五龙公司支付2601万元；(3)在2001年9月30日前，奉天汽车向五龙公司付清余款。
二、《关于上海敏孚汽车饰件有限公司的股权转让协议》的主要内容
1、交易概述及协议生效时间
五龙公司将拥有上海敏孚汽车饰件有限公司(以下简称“上海敏孚”)51％的股权以人民币5100万元的价格转让给奉天汽车。本次股权转让完成后，奉天汽车依法拥有上海敏孚51％的股权，五龙公司不再持有该公司的股权。
本《股权转让协议》尚须获得当地外经委批准后生效。
2、转让资产的基本情况
上海敏孚汽车饰件有限公司为有限责任公司，注册地址为上海市嘉定区胜竹路188号，注册资本150万美元，法定代表人：仰融，五龙公司持有其51％的股权，秦荣华先生持有其49％的股权。
根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2001)第103号《上海敏孚汽车饰件有限公司整体资产评估报告书》显示，截止2000年12月31日，上海敏孚的帐面总资产为5287.28万元，净资产帐面值为3208.27万元，净资产评估值为10000万元。2000年1－12月，上海敏孚实现销售收入3438.30万元，实现净利润2570.35万元。本次评估采用的是收益现值法。
3、本协议各方经协商一致同意，本协议生效日前的上海敏孚的利润由原股东五龙公司和秦荣华先生按持股比例享有；生效日后的利润由新股东奉天汽车和秦荣华先生按持股比例享有。
4、交易金额及支付方式
奉天汽车分三期向五龙公司支付上述股权转让款：在2001年4月15日前，奉天汽车应向五龙公司支付人民币1530万元；在2001年6月30日前，奉天汽车向五龙公司支付人民币1530万元；在2001年9月30日前，奉天汽车向五龙公司付清余款。
本次股权转让，五龙公司可获得投资收益人民币6497.00万元(其中，转让宁波敏孚投资收益3062.04万元，转让上海敏孚投资收益3434.96万元)。同时通过本次股权转让，五龙公司将获得人民币13770万元的现金，这将有助于降低五龙公司的资产负债比率，改善五龙公司的财务结构，并有利于进一步调整和改善五龙公司在汽车零部件业方面的产品结构。
特此公告
上海华晨集团股份有限公司董事会
2001年3月24日
