证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 将根据上海联交所国有产权公开挂牌结果
确定
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年五月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 6
三、中介机构声明...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 10
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......11
四、标的资产评估值和作价情况......11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 13
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 24
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案概述...... 29
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 32
五、标的资产评估值和作价情况...... 32
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 32
第二节 上市公司基本情况...... 34
一、公司基本情况简介...... 34
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 34
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 41
四、最近三年重大资产重组情况...... 41
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 44
六、公司主营业务发展情况...... 45
七、最近三年公司主要财务数据...... 46 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 46
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 52
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务...... 52
第三节 交易对方基本情况...... 54
第四节 标的资产基本情况...... 55
一、飞乐投资 100%股权 ...... 55
第五节 标的资产评估情况...... 86
一、标的资产评估情况...... 86
二、标的资产评估方法的选取及评估假设...... 86
三、评估结论...... 95
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 137
五、独立董事对本次评估的意见...... 138
第六节 本次交易合同的主要内容...... 140
一、飞乐音响拟与摘牌方签订的《产权交易合同》...... 140
二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》...... 144
第七节 本次交易合规性分析...... 147
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 147 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定...... 149
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 150
第八节 管理层讨论与分析...... 152
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 152
二、交易标的行业特点...... 158
三、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 171
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 191
第九节 财务会计信息...... 199
一、飞乐投资合并财务会计信息...... 199
二、飞乐投资模拟财务会计信息...... 202
三、上市公司备考审阅报告...... 207
第十节 同业竞争和关联交易...... 213
一、同业竞争...... 213
二、关联交易...... 215
第十一节 风险因素...... 222
一、与本次交易相关的风险...... 222
三、其他风险...... 225
第十二节 其他重要事项...... 226
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 226
二、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 226
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 227
四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 228
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 229
六、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况...... 229 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 230
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 230
第十三节 相关方对本次交易的意见...... 232
一、独立董事对本次交易的意见...... 232
二、独立财务顾问对本次交易的意见...... 233
三、法律顾问对本次交易的意见...... 234
第十四节 本次交易的有关中介机构情况...... 236
一、独立财务顾问...... 236
二、法律顾问...... 236
三、审计机构一...... 236
四、审计机构二...... 237
五、资产评估机构...... 237
第十五节 声明及承诺...... 238
一、全体董事声明...... 238
二、全体监事声明...... 239
三、高级管理人员声明...... 240
四、独立财务顾问声明...... 241
五、法律顾问声明...... 242
六、审计机构一声明...... 243
七、审计机构二声明...... 244
八、评估机构声明...... 245
第十六节 备查文件...... 246
一、备查文件目录...... 246
二、备查地点...... 246
附件一 飞乐投资及下属主要子公司拥有的商标...... 249
附件二 飞乐投资及下属主要子公司拥有的专利...... 295
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书、本 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
报告书
飞乐音响/公司/本 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公 指 上海飞乐投资有限公司
司
标的资产/拟出售 指 飞乐投资 100%股权
资产
亚明照明 指 上海亚明照明有限公司
飞乐建设 指 上海飞乐工程建设发展有限公司
飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited
喜万年集团 指 及其下属 Feilo Malta Limited、以及通过飞乐投资收购的
Feilo Exim Limted 的合称
本次交易/本次重
大资产出 售/本 次 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重大资产重组/本
次重组
飞 乐 投 资 2020- 安永华明会计师事务所特殊普通合伙出具的“安永华明
2021年审计报告 指 （2022）专字第 61296128_B03 号”《 上海飞乐投资有限
公司 2020 年及 2021 年专项审计》
飞 乐 投 资 2020- 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
2021 年模拟审计 指 (2022)第 4429 号”《上海飞乐投资有限公司模拟审计报
报告 告》
飞乐音响备考审 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
阅报告 指 (2022)第 4888 号”《上海飞乐音响股份有限公司审阅报
告》
飞乐音响 2021 年 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
年报 指 (2022)第 3912 号”《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年
度审计报告》
《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上
《飞乐投资评估 指 海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有
报告》 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2022】第 0313号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近两 指 2020年度、2021年度
年
评估基准日 指 2021年 12月 31 日
国泰君安、独立 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾
财务顾问 问
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/通商律 指 北京市通商律师事务所
所
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估
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