证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）修订稿摘要
交易对方 上海数勉咨询管理有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年六月
目 录
目 录 ......1
释 义 ......2
声 明 ......4
一、上市公司声明......4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......4
三、交易对方声明......4
四、中介机构声明......4
重大事项提示 ......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的性质......7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......8
四、标的资产评估值和作价情况......8
五、本次交易对上市公司的影响......9
六、本次交易涉及的决策及报批程序......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺......12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18 在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作上市公司。......19
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、本次交易后上市公司面临的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易方案概述......27
三、本次交易的性质......29
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......30
五、标的资产评估值和作价情况......30
六、本次交易涉及的决策及报批程序......30
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书、本报 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
告书 （草案）修订稿
飞 乐 音 响/公 司/本 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资 指 飞乐投资 100%股权
产
数勉咨询 指 上海数勉咨询管理有限公司
亚明照明 指 上海亚明照明有限公司
飞乐建设 指 上海飞乐工程建设发展有限公司
飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited 及其
喜万年集团 指 下属 Feilo Malta Limited、以及通过飞乐投资收购的 Feilo Exim
Limited 的合称
本次交易/本次重大
资产出售/本次重大 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
资产重组/本次重组
飞乐投资2020-2021 安永华明会计师事务所特殊普通合伙出具的“安永华明
年审计报告 指 （2022）专字第 61296128_B03 号”《上海飞乐投资有限公司
2020 年及 2021 年专项审计》
飞乐投资2020-2021 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
年模拟审计报告 (2022)第 4429 号”《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》
飞乐音响备考审阅 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
报告 (2022)第 4888 号”《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》
飞乐音响 2021 年年 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字
报 指 (2022)第 3912号”《上海飞乐音响股份有限公司 2021年度审计
报告》
《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞
《飞乐投资评估报 指 乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股
告》 东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 【2022】 第
0313号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近两年 指 2020年度、2021年度
评估基准日 指 2021年 12月 31 日
国泰君安、独立财 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/通商律所 指 北京市通商律师事务所
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方数勉咨询承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。
根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313号），截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为 23,548.13 万元。2022 年 4 月 29
日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为 23,548.13 万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为 23,548.13万元。
根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至 2022年 3月 31日，飞乐投
资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币 171,299.25 万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿 77.37 万元后，前述非经营性债务本息合计为 16,421.88 万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币 883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非
经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币 17,500.00 万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。
截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金 11,506.40 万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额 82,000.00 万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款
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