上海飞乐音响股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股，回购价格为5.626元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。
2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》、《关于提
励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。
2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。
2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。
在公司向164名激励对象正式授予股份后，认购过程中有37名激励对象因个人原因放弃认购激励计划授予的限制性股票，实际参与公司限制性股票激励计划的人数由164人减少为127人；减少认购数合计为2,944,673股，公司实际认购的限制性股票数量由计划的9,661,591股减少为6,716,918股。2016年8月15日，公司就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。
2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。2017年3月1日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。
2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、
同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。2017年7月13日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2016年度利润分配，回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任职期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。2018年1月19日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,584,021股减少至991,479,668股。
2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠等4人已退休，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群等6人因个人原因离职，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计555,657股，回购价格为5.643元/股；审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。2018年9月13日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,479,668股减少至988,922,311股。
2018年8月29日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2017年度利润分配，回购价格由人民币5.643元/股调整为人民币5.626元/股。
（一）回购注销限制性股票的原因
根据《公司限制性股票激励计划》第十四章第二条约定：“在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条规定：“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定：“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对飞乐音响2017年度财务报告内部控制的审计结果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第3573号否定意见的审计报告。
因此，公司已不具备继续实施《公司限制性股票激励计划》的条件，公司应终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性
（二）回购股份价格
2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意本次限制性股票计划授予价格为5.86元/股。
2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等，同意本次限制性股票计划授予价格为5.86元/股。
2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2016年度利润分配，回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。
2018年8月29日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2017年度利润分配，回购价格由人民币5.643元/股调整为人民币5.626元/股。
因此，根据《公司限制性股票激励计划》有关规定，本次回购价格为5.626元/股。
（三）回购股份数量
本次终止限制性股票激励计划将回购注销107名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股。
（四）股东大会授权
根据公司2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等实施本次股权
司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动数
数量 比例（%） 数量 比例（%）
有限售条件的
流通股份 3,702,309 0.37 -3,702,309 0 0
无限售条件的
流通股份 985,220,002 99.63 0 985,220,002 100.00
总计 988,922,311 100.00 -3,702,309 985,220,002 100.00
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次限制性股票激励计划终止后对于截止2018年11月底已计提的股份支付费用1,173.10万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,166.76万元在2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利
