证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-025
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件及部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开
第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。董事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票555,657 股及未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票 2,001,700 股，共计2,557,357股。现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励情况概述
2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七
次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。
2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的
上海市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于〈上
海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。
2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。
2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。
2016年8月15日，公司办理完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股
增加至991,936,920股。
2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。2017年3月1日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由 991,936,920 股减少至991,900,409股。
2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。2017年7月13日，公司就该次回购注销办理完
成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。2018年1月19日，公司就该次回购注销办理完成证券登记手续，公司总股本由 991,584,021股减少至991,479,668股。
2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股；审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为人民币5.643元/股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购的原因及数量
（1）回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激
励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据
公司《限制性股票激励计划》的相关规定，上述10人均失去本次股权激励资格，
应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理。
根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。”；“（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。
尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。”
又因公司2016年7月8日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为
本次限制性股票的授予日。根据《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票将分三期进行考核并解锁，自授权日起24个月后、36个月后、48个月后视解锁条件达成与否，分别申请解锁或回购注销所获授限制性股票总量的33.33%、33.33%、33.34%。
综上，各激励对象回购情况如下：
1）由于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰于2018年3月退休，因此，庄申
刚、高文林、赵开兰各自持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 150,607 股中
50,202股均将待第一次解锁条件考核完成后进行解锁或回购，剩余的100,405股
限制性股票将于本次回购注销，即本次公司将回购注销上述3人已获授但尚未解
锁的限制性股票合计301,215股；
2）由于激励对象施丽珠于2017年10月退休；激励对象，王健、梁鹏、章
文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职。因此，施丽珠已获授但尚未
解锁的限制性股票 45,639 股，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共 6
人已获授但尚未解锁的限制性股票208,803股本次将由公司全部回购注销。上述
7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计254,442股。
（2）回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的已获授予但尚未解锁的限制性股票
根据《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中“限
制性股票的解锁条件”的规定，第一个解锁期业绩考核目标为：“解锁年度的前两个完整财务年度中2016-2017年营业收入较2015年营业收入年复合增长率不低于 20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前两个完整财务年度中2016-2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前两个完整财务年度（即2016-2017年）平均的扣非后加权平均净资产收益率不低于9%，并均不低于同行业平均水平。2016-2017年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。”。上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。
根据公司《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》，按照上述计算口径，
公司2016-2017年营业收入较2015年营业收入年复合增长率为3.61%，2016-2017
年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年扣非后归属于母公司所有者的
净利润年复合增长率为-122.17%。2016-2017年平均的扣非后加权平均净资产收益
率-2.87%，2016年主营业务收入占营业收入的比重为99.1%，2017年主营业务收
入占营业收入的比重为 99.25%，未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业
绩考核目标。因此，公司需对未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。由于限制性股票授予完成后公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，故本次回购注销的限制性股票为激励对象原获授的限制性股票总数的33.33%，即2,001,700股。
2、回购的价格
因公司于2017年8月1日实施完成了2016年度利润分配方案，每10股派
1.07元（含税），根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股
东大会的授权，公司于2017年11月17日召开了第十届董事会第三十一次会议
审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格
