上海市原水股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上海原水股份有限公司
1、上市交易所名称:上海证券交易所
股票简称:原水股份
代码:600649
2、公司名称:上海市原水股份有限公司
注册地:上海市浦东六里桥开发区北艾路1540号
3、配股主承销商:南方证券有限公司
4、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售发行的股份数量:25421.628万股
(社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否以不超过10:7的比例受让国家股、法人股转让部分配股权。)
每股配股价:2.20元
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票信息披露实施细则》及《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等法规、条例要求,上海市原水股份有限公司(以下简称本公司)一届董事会第十一会议提出了"1995年度配股方案",并经公司一届四次股东大会一致通过,本配股说明书已经上海市证券管理办公室沪证办(1995)120号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)74号文审复通过。
本配股说明书已经本公司董事会批准,董事会全体成员确信该说明中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和本说明书作出任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
注册地址:上海黄浦路15号
法定代表人:杨祥海
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2、上市公司:上海市原水股份有限公司
注册地址:上海市浦东六里桥开发区北艾路1540号
办公地址:上海市四川北路818号五楼
法定代表:芮友仁
电话:(021)63564899 63561748
传真:(021)63564880
公司负责与本次配售发行有关的联系人:王镦柔 项伯利
3、配股主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
联系地址:上海市黄浦路60号海鸥饭店1119室
法定代表人:王景师
电话:(021)63560552
传真:(021)63257454
负责与本次配售发行有关的联系人:张孝来
4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
法定代表人;俞建麟
电话:(021)63566651
5、会计师事务所:上海会计师事务所
注册地址:上海市溧阳路255号5楼
法定代表人:顾树桢
电话:65465020
传真:65465276
经办注册会计师:牟磊
6、律师事务所:君合律师事务所
法定代表人:肖微
注册地址:北京市王府井大街金鱼胡同3号和平宾馆19层
电话:(010)5128833-1909
传真:(010)5134570
经办律师:肖微 赵燕士
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:普通股;
每股面值1.00元
配售发行的股份数量:25421.628万股
配售发行价格为每股:2.20元
2、配股比例:按10:3的比例配股。
3、预计募集资金总额及费用
预计本次募集资金总额人民币41562.08万元,扣除发行费用665万元,预计实际可得配股额为40897.08万元。
4、时间安排:
股权安排日为1995年12月13日
除权基准日为1995年12月14日
5、国家股、法人股股东出让配股权的承诺
(1)为了规范公司股东结构,根据本公司一届董事会第十一次会议提出的"1995年度配股方案",经公司一届四次股东大会一致通过,并经上海市国有资产管理办公室沪国资基[1995]191号文批复同意及征得法人股股东同意,国家股、法人股股东拟将配股权有偿协议转让给社会公众股股东,社会公众股股东根据持股数量多可按10:7的比例受让配股,共受让配股6649.104万股,配股权转让价为每股0.10元,国家股部分配股权转让后,其余配股份额根据上海市国有资产管理办公室沪国资基[1995]86号文和国家国有资产管理局国资企函发[1995]191号文意见,由国家有关部门出资2亿元,按配股价进行配股,共可配9090.909万股,国家股、法人股股东部分配股权转让配售后,其余份额由其自行决定是否配股。
(2)根据国家有关政策,在国务院就国家拥有和法人持股的上市公司股份及其增量问题做出新规定之前由国家拥有和法人持有的上市公司配股权出让后,受让者由此啬的股份暂不上市。
6、本次配股前后股本结构变化情况
填报日期:1995年11月15日 数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次变动增加(+/-) 本次变动后
股本 % 配股 其它 股本 %
一、未流通股份
国家股 48993.01 57.82 9090.90 9090.90 58083.91 56.21
法人股 26247.03 30.97 0.00 0.00 26247.03 25.41
其他(国家股)
法人股转配部分
0.00 0.00 6649.104 6649.104 6649.104 6.43
二、已流通股份
社会公众股
9498.72 11.21 2849.616 2849.616 12348.336 11.95
三、股份总计
84738.76 100.00 18589.62 18589.62 103328.38 100.00
四、配股的认购办法
1、配股缴款起止日期:1995年12月14日至1995年12月28日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权;
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东配股认购缴款地点:上海证券交易所各会员单位证券营业部;
(2)国家股、法人股股东缴款地点:上海市四川北路818号五楼
3、缴款办法:社会公众股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的一部分或全部。
(1)社会公众股东认购公众股配股部分时,填写"原水配股"买入单,每股价格2.20元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例10:3后取整,不足一股按上海证券交易所惯例办理。
(2)社会公众股东认购国家股、法人股配股权转配部分时,填写"原水转让"买入单,每股价格2.30元(含转让费0.10元),配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以转配比例10:7后取整,不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。
(3)国家股、法人股股东认购配股时,凭介绍信、股东帐户、原始收据到指定地点办理缴款手续。
4、逾期未被认购的社会公众股配股部分,由承销商包销,国家股、法人股配股权转让给社会公众股东的未被认购部分,由承销商部分包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票可流通部分2849.616万股,在配股结束后,再明确上市时间。
2、根据国家有关政策,在国务院就国家拥有和法人持有的上市公司股份及其增量问题做出规定之前由国家拥有和法人持有的上市公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市。
3、配股认购后产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。
六、配股募集资金的使用计划
1、项目
本次配股所能募集的4亿元资金,主要用于黄浦江上游引水二期工程和长江引水二期工程。
黄浦江上游引水二期工程是为解决上海饮用水水源污染,提高原水水质和扩大原水供应规模而建设的项目,目前计划投资32亿元,设计规模500万立方米/日,预计九七年竣工,九三年批准二期工程总投资26.6亿元,其中世行贷款1.2亿美元,其余配套资金均由原水股份募集,建设期为三年左右,1995年投入约8亿元,1996年10亿元,1997年8亿元。
长江引水二期工程是以开辟上海第二水源,缓和上海西北部用水矛盾,解决浦东开发区水源和改善吴淞、闸北等水厂的水质为目的而立项的,工程计划投资10亿元,设计规模130万立方米/日,预计九六年竣工。资金来源全部为原水公司通过各种途径筹集。
两项工程均列为上海市重大基础设施项目,前期工程已完成,1994年进入全面施工阶段,工程建成后,原水的供应量将从目前的250万立方米/日增加到630万立方米/日,可较大地改善上海的原水供应紧张状况,原水水质也将得到较大的提高,这不仅对确保上海经济发展起到十分重要的作用,而且由于供水量的增加,使企业的经济效益也会得到不断提高。
2、有关立项、审批情况说明
黄浦江上游引水工程经上海市人民政府沪府(1985)49号文批复,其二期引水工程由上海市建设委员会沪建设(93)1040号文批复,确认该工程是上海市生大市政基础设施之一,是造福全市人民的一件大事。
长江引水工程已经建设部建综(1992)57号文及上海市建设委员会沪建设(93)991号文批复。
3、本次配股后当年的利润预测
利润总额:27853万元
净利润:23675万元
股本收益率:22.9%
每股净资产：2.08元
净资产收益率:11.01%
七、风险因素及对策
1、投资风险:
(1)行业风险
本公司属市政公用基础设施行业,目前公司投资建设的黄浦江上游引水二期工程和长江引水二期工程均为市重大建设工程,这是造福上海人民的城市供水设施建设项目,工程完工后将对扩大上海的原水供应量,提高原水水质起十分重要的作用,故受产业政策倾斜,行业风险相对较小。
(2)经营风险
从原水价格看,目前上海的原水价格是由政府有关部门根据各有关方面情况综合考虑确定,从原水供应量来看,本公司在建的两项引水工程建成后,原水的供应量将从目前占自来水水量的50%,增加到95%,送往自来水厂的原水将从目前的250万立方米/日,增加到630万立方米/日,同时从上海经济发展规划来看,随着本市经济的发展,自来水的供需矛盾还将突出,从而要求的供应量进一步增加,因此近几年以及相当一段时间内,公司面临供水任务较重,经营风险相对较小。
(3)本公司目前承担的两项市重大工程均为投资周期长,投资数额巨大的项目,故在此期间,需承担诸如工程投资概算增加,施工周期延长风险等,同时黄浦江上游引水二期
