证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-001
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于收购上海外高桥物流开发有限公司
36.67%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）将其
所持有的上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）36.67%的股权
进行公开挂牌，公司子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联
发公司”）以54,025,408.29元的价格摘得该36.67%的股权。
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于收购上海外高桥物流开发有
限公司36.67%股权事宜。审议议案时关联董事（舒榕斌、施伟民、李云章、陈卫星、
姚忠）回避表决。独立董事对本次交易的独立意见见上海证券交易所网站公告（公告
日2013年10月1日）。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于近日完成产权交割，尚未办理工商变更登记。
一、交易概述
外高桥集团将其所持有的物流开发公司36.67%的股权进行公开挂
牌。近日，公司子公司三联发公司以54,025,408.29元的价格摘得物流
开发公司36.67%的股权。
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二、交易双方介绍
1、资产出让方：外高桥集团
注册资本： 1,255,507,648元人民币
注册地址： 上海市富特西一路159号
法定代表人：舒榕斌
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、
国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外
之间的贸易。
2、资产受让方：三联发公司
注册资本：324,923,040元人民币
注册地址：上海市外高桥保税区杨高北路2001号
法定代表人：姚忠
主营业务：负责外高桥保税区及其配套区域的开发、经营及工程承
包，建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、
仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为
区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、交易的主要内容
1、交易标的基本情况
物流开发公司于2003年9月23日成立，注册资金人民币15,000万
元，原股东分别为三联发公司（出资8,000万元，持股53.33%）、外高桥
集团（出资5,500万元，持股36.67%）、上海高东投资经营管理中心（出
资1,500万元，持股10%）。
物流开发公司主要经营土地代开发，即代浦东新区土地储备中心开
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展土地的前期开发，所发生的经营成本包括地上建筑物动拆迁、土地七
通一平、管理费用、资金占用成本等，储备中心在土地收储出让后，以
部分土地出让金支付给物流开发公司作为收入。
经具有执行证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，并经具有执行证券、期货业务资格的上海申威资
产评估有限公司采用资产基础法对委估资产价值评估出具的《资产评估
报告》，截至2013年6月30日，物流开发公司的审计、评估结果如下：
单位：元
项 目 账面值 评估值 增 值 增值率
资产总额 523,562,442.42 523,924,749.66 362,307.24 0.07%
负债总额 376,595,120.58 376,595,120.58 — —
净资产 146,967,321.84 147,329,629.08 362,307.24 0.25%
备注：
2、交易定价
本次收购资产以经评估的净资产值为定价依据，通过参与公开摘牌
方式最终确定成交价格。
3、付款约定
（1）三联发公司已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币
16,207,622元，在交易合同生效后直接转为产权交易部分价款；
（2）除保证金外，三联发公司应在交易合同签订之日起5个工作日
内，将剩余交易价款37,817,786.29元一次性付至上海联合产权交易所
指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后，将交易价
款划至甲方指定银行账户。
四、本次交易的目的和对公司的影响
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本次股权收购有利于消除公司与外高桥集团及其关联方之间潜在的
同业竞争，交易价格合理，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，
未损害公司及股东权益。
本次收购前，三联发公司持有物流开发公司5
