证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥、外高 B 股 编号:临 2022-010
债券代码:163441,188410,185579
债券简称:20 外高 01,21 外高 01,22 外高 01
上海外高桥集团股份有限公司
关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限
公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟通过协议转
让方式向控股股东上海外高桥资产管理有限公司(简称“外资管公司”)转让所
持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司(简称“文化投资公司”)100%股
权,交易价格预计为人民币69,806.00万元【最终以经浦东新区国资委备案的评
估值为准】。
因外资管公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本项
股权协议转让交易构成本公司的关联交易,本公司关联董事已回避表决。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次协议转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5家公
司(即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上
海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海
外高桥文化传播有限公司)。
本次股权协议转让已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(简称“浦东
新区国资委”)批准。
风险提示:公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议,【本
次股权协议转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准】。
该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,最终结果尚存在不确定性。敬请广
大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
本公司拟通过协议转让方式向控股股东外资管公司转让所持有的文化投资公司100%股权,交易价格预计为人民币 69,806.00 万元(最终以经浦东新区国资委备案的净资产评估值为准)。本次股权协议转让交易导致控股股东外资管公司和本公司对文化投资公司的持股比例变化如下图所示:
控股股东持股比例 本公司持股比例
本次股权收购交易前: 0% 100%
本次股权收购交易后: 100% 0%
因外资管公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,外资管公司属于本公司关联方,因此本项股权转让交易构成本公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜,包括但不限于签署相关协议、办理公司变更等。
二、 关联方介绍
公司名称: 上海外高桥资产管理有限公司
注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
法定代表人: 刘宏
注册资本: 130,050.7648 万元人民币
统一社会信用代码: 9131011513222599XM
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
经营范围: 对国有资产经营管理,实业投资,区内房地产开发经营,国内贸易
(除专项规定),区内贸易,外商投资项目咨询,保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:上海浦东投资控股(集团)有限公司持股 100%
截至 2021 年 12 月 31 日,外资管公司未经审计资产总额为 7,073,649.34 万元,
净资产额 2,511,247.51 万元;2021 年度实现营业收入 983,573.84 万元,净利润
91,879.49 万元。外资管公司财务和资信状况良好,具备相关支付履约能力,其履约能力不存在重大不确定性。
三、 关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称和类别:
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权
2、状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况:
(1)交易标的文化投资公司于 2014 年 7 月成立,注册资本 54,921.4705 万元人
民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 908 室,法定代表人:胡环中。
(2)经营范围包含:文化投资、实业投资、资产管理、投资管理,投资咨询,文化艺术交流策划,文化艺术创作,文化艺术咨询、商务咨询服务,会展服务,知识产权代理,艺术品(象牙及其制品除外)、藏品鉴定服务,自有设备租赁,翻译服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,国际贸易,转口贸易及贸易代理,食品、食用农产品、鲜花、玩具、皮革制品、第二、三类医疗器械、汽车、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺美术品(象牙及其制品除外)、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类、金银饰品、集邮品的销售,工艺美术品、金银饰品的设计,区内仓储、分拨业务(除危险品),区内商业性简单加工,国内道路货运代理服务,企业代理登记,企业形象策划,电脑图文制作,设计、制作、发布各类广告,房地产开发经营,房地产经纪,房地产咨询,物业管理,文物经营,出版物经营,国际货物运输代理,代理报关报检业务 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(3)对外投资情况:截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日,交易标的文化投资公
司对外投资结构如下图所示:
(4)交易标的公司近期财务状况和经营成果:
文化投资公司近两年一期有关的资产、财务情况如下(合并口径):
金额单位:人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
总资产 100,190.70 130,137.67 130,368.65
总负债 47,192.31 77,120.51 82,083.09
股东权益 52,998.39 53,017.16 48,285.56
文化投资公司近两年一期的经营情况如下(合并口径):
金额单位:人民币万元
经营业绩 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 5,346.43 6,714.07 4,904.60
利润总额 10.28 20.03 (4,731.60)
净利润 5.42 18.77 (4,731.60)
其中:持续经营净利润 5.42 18.77 (4,731.60)
上述 2019 年度~2021 年 1-10 月合并口径会计报表经致同会计师事务所(特殊普
通合伙)上海分所审计,并出具标准无保留意见审计报告(文号:致同审字(2022)第 310C001455 号)。
(5)本次交易完成后,文化投资公司及其全资子公司将不再列入本公司合并报表范围。
(二)关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所和具有从事证券、期货业务资格的上海科东资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准,交易价格预计为人民币 69,806.00 万元(最终以经浦东新区国资委备案的评估值为准)。具体情况如下:
1、评估方法的确认
本次评估采用资产基础法对文化投资公司的企业股东全部权益价值进行了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估,然后加总并扣除公司应当承担的负债,得出企业全部权益价值的评估值。
本次评估最终选取了资产基础法的评估结果。具体原因如下:(1)目前国内类似交易案例较少,或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集;同时在资本市场上也难以找到相类似的可比公司信息,因此本项评估不适用市场法。(2)本次被评估的主要资产为上海国际艺术品保税服务中心,目前主要以艺术品的仓储为主,另有部分艺术品贸易业务。受全球新冠疫情原因,该部分主要业务是否能够继续开展无法预知,预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测,因此本次评估不适用收益法评估。(3)企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映,因此本次评估适用资产基础法。
2、具体各类资产和负债的评估方法
(1)货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实,在核实的基础上,以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
(2)债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,以可收回金额作为评估值。
(3)长期股权投资。根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定评估方法和评估程序。对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资,按整体资产评估后的净资产结合投资比例,确定评估值。
(4)固定资产。机器设备、电子设备的评估采用成本法。房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法。
(5)投资性房地产。对于办公楼、住宅等外购商品房,若当地房地产市场发达, 有可供比较案例,则采用市场法进行评估,即选择符合条件的参照物,进行交易情况、 交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。对于部分对外出租的房产, 若已经签订了租约,预期收益的可预测性较强,并且该类房产的租赁比较活跃,客观 租金容易取得,则该类房产采用收益法进行评估。
本次投资性房地产并入固定资产-房屋建筑物