证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-010
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2018年1月5日在上海证券交易所网站披露了《中源协和细胞基
因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对中源协和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0073 号），以下简称“问询函”）以及最新法律法规及规范性文件的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
一、补充披露：（1）BHB公司的基本情况，营业收入、净利润等基本财务数
据；（2）BHB公司与标的资产之间是否存在交易，业务之间是否存在关联性或协
同性，剥离BHB对标的资产核心竞争力是否构成重大不利影响；（3）交易完成后，
是否继续与BHB之间发生交易，是否会对BHB形成重大依赖；（4）本次评估增值
的原因及合理性。
详见重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、交易完成前的交
易标的关联交易情况”之“（一）关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务情况”。
二、补充披露：（1）上海傲源剥离子公司发生损失的具体原因；（2）上海傲源与Biocare未就收购达成一致而导致损失的具体原因，分手费的具体约定情况。 详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标”之“（五）最近两年一期非经常性损益情况”之证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-010
“2、大额非经常性损益的说明”。
三、补充披露：（1）上海傲源2015年和2016年剔除BHB和BioCheck之后
的净利润情况；（2）剥离BHB和BioCheck之后，是否会影响傲锐东源的生产经
营的可持续性和独立性。
详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会
计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围”之“4、剔除BHB和BioCheck的影响”。
四、补充披露：（1）前次交易中可辨认净资产公允价值摊销对净利润的影响金额；（2）盈利预测不考虑该因素的合理性；（3）业绩承诺是否考虑上述因素。
详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“十三、报告期内主要会
计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围”之“2、可辨认资产和负债的公允价值以及商誉对本次交易的影响”。
五、补充披露：（1）2017 年预测业绩出现下滑的原因及合理性；（2）标的
资产预计业绩高速增长的原因、合理性及可实现性；（3）结合标的资产的历史业绩、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，业绩承诺的可实现性，以及为保证业绩承诺拟采取的具体措施。
详见重组报告书“第五章 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之
“（五）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（1）营业收入预测”。
六、补充披露：（1）何为无、马东辉及魏海涛的合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及具体承诺期限；（2）何为无、马东辉及魏海涛是否签订竞业禁止协议；（3）标的资产核心技术人员流失对公司产生的具体影响及具体应对措施。
详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务
情况”之“（十）技术情况”之“2、核心技术人员”。。
七、补充披露：（1）区分主要经营区域和主要产品类型的营业收入、净利润情况；（2）区分主要经营区域和主要产品类型的主要竞争对手情况，标的资产和竞争对手相比的竞争优势与竞争劣势。
详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-010
一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”、重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”之“（一）主要竞争对手”。
八、补充披露：将客户关系确认为无形资产，是否符合会计准则的相关规定。
详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）无形资产”。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年1月19日
