中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：56,179,775股
（3）发行价格：21.36元/股
（4）发行对象：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽
2、锁定期安排
交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
2018年8月15日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为公司的全资子公司。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司在2018年8月2日于上海证券交易所网站披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策及审批程序
1、上海傲源的内部审批程序
截至本报告书出具日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。
2、中源协和的内部审批程序
2018年1月4日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2018年2月22日，中源协和召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
3、有关主管部门的批准
（1）美国外国投资委员会审查情况
2017年12月27日，公司向美国外国投资委员会提交了审查申请材料草案，以供美国外国投资委员会在公司正式提交审查申请前审阅并提供反馈；
2018年1月23日，公司向美国外国投资委员会提交了正式的审查申请，就本次交易是否会影响美国国家安全的事项，提交美国外国投资委员会进行审查；
2018年2月5日，美国财政部作为美国外国投资委员会牵头部门发出信函，正式受理公司的审查申请，审查期于2月5日开始；
2018年4月20日，美国外国投资委员会发出信函，通知公司本次交易获得批准。
2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
除上述审批外，本次交易不存在触发其他境内外审批事项，本次重组已具备实施条件。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为嘉道成功、王晓鸽。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
4、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，情况如下：
序号 交易对方 持有上海傲源股份比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 嘉道成功 80.00% 96,000.00 44,943,820
2 王晓鸽 20.00% 24,000.00 11,235,955
合计 100.00% 120,000.00 56,179,775
上述发行股份的数量已经中国证监会核准。
5、锁定期安排
交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（三）标的资产过户情况
2018年8月15日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。
上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为公司的全资子公司。
（四）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]第12010001号）：
中源协和原注册资本为人民币386,081,314.00元，股本为人民币386,081,314.00元。减少人民币2,100,000.00元股本已在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续，但此次减少注册资本的工商变更手续尚未办理。减少人民币2,100,000.00元股本后股本为人民币383,981,314.00元。
截至2018年8月15日止，上海傲源医疗用品有限公司100%股权已交割至公司名下，并将变更后的股东记载于上海傲源医疗用品有限公司股东名册。中源协和已收到王晓鸽和嘉道成功的出资人民币1,200,000,000.00元，出资方式均为股权，其中，中源协和新增实收股本人民币56,179,775.00元，计入资本公积金人民币1,143,820,225.00元。该次新增注册资本完成后，中源协和的注册资本变更为人民币440,161,089.00元，累计实收股本变更为人民币440,161,089.00元。
（五）过渡期损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间损益归属如下：
1、评估（审计）基准日之前上海傲源的滚存的未分配利润由上市公司享有。
2、在过渡期内，上海傲源的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日或交割损益基准日财务报表确定之日起10日内一次性以现金方式向上市公司补足，交易对方内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承
担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。
过渡期损益的确定以资产交割审计报告或目标公司交割损益基准日的财务报表为准。
3、资产交割完成后上海傲源出现未予计提的负债的，交易对方应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，交易对方应于上述负债发现/出现后10日内一次性以现金方式向上市公司作出等额赔偿，交易对方内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应赔偿金额，并就此赔偿责任互相承担连带责任。
（六）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月27日提供的《证券变更登记证明》，中源协和已于2018年8月27日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股56,179,775股，非公开发行后中源协和的股份数量为440,161,089股。
截至目前，本次交易已完成标的资产上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100%股权过户手续及工商变更登记手续。上海傲源已成为公司的全资子公司。
（七）中介机构的结论性意见
1、独立财务顾问的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：
（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
（2）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
（3）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；
（4）在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发
现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（6）在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（7）交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
2、法律顾问的结论性意见
公司本次交易的法律顾问出具了《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN02-6号），发表的结论性意见如下：
（1）本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
（2）中源协和已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
（3）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
序号 交易对方 持有上海傲源股份比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 嘉道成功 80.00% 96,000.00 44,943,820
2 王晓鸽 20.00% 24,000.00 11,235,955
合计 100.00%
