中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二零一九年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
龚虹嘉 李德福 王勇
李海滨 李 旭 吴珊
刘文君 张 平 陈敏
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2019 年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、发行人基本信息 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况 ...... 7
四、本次发行对象概况 ...... 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间...... 15
六、本次发行相关机构 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......18
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 19
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......21
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 21
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第四节 中介机构声明 ......22
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 22
二、发行人律师声明 ...... 23
三、发行人审计机构声明 ...... 24
四、发行人验资机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ......26
一、备查文件 ...... 26
二、查阅地点及时间 ...... 26
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
中源协和、发行人、公司、本 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司
公司、上市公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行募集配套资金不超过50,000万元的行为
董事会 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
股东大会 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会
中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产
本报告 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
定价基准日 指 本次发行的发行期首日（2019年7月11日）
发行日 指 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次
发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
一、发行人基本信息
公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
英文名称：VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD
公司住所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室
办公地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号
法定代表人：李德福
股票简称：中源协和
股票代码：600645
成立时间：1992 年 05 月 05 日
上市时间：1993 年 05 月 04 日
上市地点：上海证券交易所
总股本：440,161,089 股
统一社会信用代码：9112000013270080XR
邮政编码：300457
电话号码：86-22-58617160
传真号码：86-22-58617161
电子邮件：zhongyuanxiehe@vcanbio.com
互联网网址：www.vcanbio.com
经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
本次重组预案及相关议案已于 2018 年 1 月 4 日经上市公司第九届董事会第
九次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2018 年 12 月 19 日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
上市公司已于2018年1月4日与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2、股东大会
2018 年 2 月 22 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《发行股份募集配套资金的方案》、《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2019 年 1 月 4 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018 年 6 月 6 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份
有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准批文，核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 22 日出具了瑞华验字
[2019]12010003 号《验资报告》。验证截至 2019 年 7 月 19 日，主承销商指定的
收 款 银 行 账 户 已 收 到 10 家 特 定 投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币
446,999,922.07 元。
2019 年 7 月 22 日，主承销商在扣除财务顾问费和承销费后向发行人指定账
户划转了认股款。2019 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了瑞华验字[2019]12010004 号《验资报告》，验证截至 2019 年 7 月 22 日止，发
行人已收到主承销商划转的股票募集款人民币 444,999,922.07 元（发行收入人民币 446,999,922.07 元，扣除承销费（含增值税）人民币 2,000,000.00 元）。另扣除律师费、审计验资费等其他发行费用人民币 550,000.00 元后，本次发行新股计入实收资本（股本）人民币 27,815,801.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币416,634,121.07 元。变更后实收资本（股本）467,976,890.00 元。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）27,815,801 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2019 年 7
月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 16.07 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 16.07 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 446,999,922.07 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）人民币 2550,000 元后，募集资金净额为444,449,922.07 元。
（五）本次发行的申购报价情况
2019 年 7 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，
发行人和主承销商在约定的时间内共收到 10 家投资者的申购报价，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的新余思博投资管理中心（有限合伙）、柳州柳东引导基金有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、杨智峰、何虹丽、礼攀、
