中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
签署日期：二零一九年七月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计资料真实、准确、完整
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全
文 及 其 他 相 关 公 告 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次交易基本情况 ...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、股份发行的基本情况...... 12
三、本次交易的决策及审批程序...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、标的资产过户情况...... 16
二、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况...... 16
三、过渡期损益归属...... 16
四、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况...... 17
五、募集配套资金基本情况...... 17
六、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况...... 19
七、募集配套资金涉及的新增股份登记情况...... 20
八、后续事项...... 20
九、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
十、董事、监事、高级管理人员变更情况...... 20
十一、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 21
十二、相关协议及承诺的履行情况...... 21
十三、独立财务顾问的结论性意见...... 22
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 24
一、新增股份上市情况...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份的限售安排...... 24
第四节 持续督导 ...... 26
第五节 本次交易的相关中介机构 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 29
一、备查文件...... 29
二、备查地点...... 29
释义
在本公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书》
公司、上市公司、中源 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司
协和
上海傲源、标的公司、 指 上海傲源医疗用品有限公司
交易标的
中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源
本次交易、本次重组 指 医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买其所
持有的上海傲源医疗用品有限公司 100%股权并
募集配套资金
标的资产 指 上海傲源医疗用品有限公司 100%的股权
交易对方、补偿义务人 指 嘉道成功、王晓鸽
嘉道成功 指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
德源投资 指 天津开发区德源投资发展有限公司
《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》
《发行股份购买资产 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉
协议》 指 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份
购买资产协议》
《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉
《利润补偿协议》 指 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲
源医疗用品有限公司之利润补偿协议》
《附条件生效的非公 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开
开发行股份认购协议》 指 发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公
开发行股份认购协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
商）、东兴证券
法律顾问、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2017年8月31日。上海傲源100%股权的评估值为121,000.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价为 120,000.00 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
序号 交易对方 持有上海傲源股份比例 交易价格（万元） 发行股份数（股）
1 嘉道成功 80.00% 96,000.00 44,943,820
2 王晓鸽 20.00% 24,000.00 11,235,955
合计 100.00% 120,000.00 56,179,775
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
本次募集配套资金将用于以下项目：
序号 项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 精准医学智能诊断中心项目 45,209.00 40,000.00
2 肿瘤标志物类诊断试剂开发 6,500.00 6,000.00
项目
3 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00
合计 55,709.00 50,000.00
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）股份的锁定安排
1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
