证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2021-038
申能股份有限公司
关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
A股限制性股票激励计划首次授予价格由3.17元/股调整为2.89元/股
A股限制性股票激励计划首次授予激励对象由293人调整为289人
A股限制性股票激励计划首次授予股票总数由4,622.8万股调整为4,402.4万股
2021年7月8日，申能股份有限公司（以下简称“申能股份”或“公司”）召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事项进行调整，现将有关调整事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
二、关于本激励计划的调整事项
1、首次授予的授予价格调整
2021年5月28日，公司召开了第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.80元（含税）。
2021年6月17日，公司召开十届七次董事会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案实施情况的议案》，明确本次利润分配方案实施过程中，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按2020年末总股本扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利2.80元（含税）。2021年6月18日，公司完成回购，实际回购公司股份47,100,030股。2021年7月8日，公司披露了《申能股份有限公司2020年度权益分派实施公告》。
根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：P = P0 – V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式以及公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，董事会对限制性
股票的授予价格作如下调整：
P = P0 – V = 3.17元-0.28元 = 2.89元/股。
综上，本激励计划首次授予的授予价格调整为2.89元/股。
2、首次授予的激励人数调整
激励计划确定的原激励对象中，4人因离职等原因放弃参与激励计划，因此公司激励对象人数由 293人变更为289人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。
3、首次授予及预留的股票数量调整
由于本激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留股票的数量相应进行调整。首次授予的A股限制性股票数量由4,622.8万股调整为4,402.4万股，预留的A股限制性股票数量由289.2万股调整为307.6万股。
首次授予的A股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本激励计划股票总数量的20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。
上述调整内容在第四十一次（2020年度）股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量的调整不会对公司的财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司对本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司第四十一次（2020年度）股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、调整后的首次授予激励对象均具备《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为
激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意公司对本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整。
三、监事会意见
监事会认为：
1、公司对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，首次授予的激励对象为289名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为4,402.4万股和307.6万股股，首次授予价格为2.89元/股。
2、调整后的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2021年7月8日。
综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定2021年7月8日为首次授予日，以2.89元/股的价格向符合授予条件的289名激励对象授予共计4,402.4万股A股限制性股票。
四、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对本激励计划相关事项调整及首次授予限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的调整内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2021 年7月9日
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