证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2024-033
申能股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就，
符合解除限售条件的激励对象共 282 名，可解除限售的限制性股票数量共计
14,102,220 股，约占公司当前总股本的0.29% 。
本次 A 股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年8月29日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于<申能
股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
7、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
8、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
10、2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》和《关于调整限制性股票
回购价格及注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
11、2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
12、2022年9月3日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-041），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B884061421），并向中登公司申请办理对臧佳明、徐华军、赵国靖3人持有的已获授但尚未解除限售的317,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年9月7日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,912,038,316股减少至4,911,721,316股。
13、2022年12月21日，公司发布《申能股份有限公司关于已回购股份注销实施公告》（公告编号：2022-055），根据本激励计划规定，公司回购专用证券账户中剩余未授出的股份2,293,030 股已失效。公司于 2022年12月21 日 注销回购专用证券账户剩余股份2,293,030股。本次注销完成后，公司总股本由4,911,721,316股减少至4,909,428,286股。
14、2023年11月24日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-032），公司已向中登公司申请办理289名激励对象因10人不再具备激励对象资格和因本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未完成而将其已获授但尚未解除限售的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。本次回购的限制性股票于2023年11月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,909,428,286股减少至4,894,332,526股。
15、2024年6月27日，公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购注销237,850股A股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本由4,894,332,526股减少至4,894,094,676股。首次授予剩余可解除限售的激励对象为282人，可解除限售的A股限制性股票数量合计为28,631,780股；预留授予剩余可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的A股限制性股票数量合计为524,610股。
16、2024年8月29日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数（股） 授予激励对象人数
首次授予 2021 年7月8日 2.89 元/股 44,024,000 289
预留授予 2022年4月11日 3.48 元/股 783,000 2
（三）历次限制性股票解除限售情况
本激励计划首次和预留授予部分限制性股票第一个限售期因公司层面业绩考核目标未完成，归属于第一个限售期的限制性股票全部由公司回购注销。目前尚无已完成解除限售的股票。
二、 本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日60个月内的最后一 34%
个交易日当日止
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日，该部分第二个限售期已于2024年7月19日届满。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
限制性股票首次授予部分第二个限售期 解除限售条件达成情况说明
解除限售条件
（一） 法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生该等情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占
董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理 公司具备该等条件，满足解除限售条 制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求 件。
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的； 激励对象未发生该等情形，满足解除限
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
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