证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2024-019
新国脉数字文化股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月
29 日召开了公司第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司章程>及其附件的议案》。
公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《新国脉数字文化股份有限公司章程》及《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
（一）《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
原条款 修订后的条款
第一条 为维护新国脉数字文化股份有 第一条 为规范新国脉数字文化股份有
限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 持和加强党的全面领导，完善公司法人治理
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 结构，建设中国特色现代企业制度，维护股
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 东、公司、债权人等的合法权益，依据《中
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
本章程。 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》《国有企业公司章程制定管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件，制定本章
程。
第十条 公司根据《中国共产党章程》 第十条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的 《中国共产党国有企业基层组织工作条例活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工 （试行）》规定，设立中国共产党的组织，
作人员，保障党组织的工作经费。 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 律约束力的文件，对公司、股东、党委成
事、高级管理人员具有法律约束力的文 员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
件 …… 束力的文件 ……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）修改本章程； （十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务 （十四）根据上海证券交易所《上市规
所作出决议； 则》的规定，审议批准公司重大会计政策、
…… 会计估计变更方案；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
……
第八十三条 非由职工代表担任的董事 第八十三条 非由职工代表担任的董事
（独立董事除外）候选人由董事会或占公司 （独立董事除外）候选人由董事会或占公司
普通股总股份 3%以上的股东单独或联合提 普通股总股份 3%以上的股东单独或联合提
出；非职工代表担任的监事候选人由监事会 出；非职工代表担任的监事候选人由监事会或占公司普通股总股份 3%以上的股东单独或 或占公司普通股总股份 3%以上的股东单独联合提出；公司董事会、监事会、单独或合 或联合提出；公司董事会、监事会、单独或并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可出独立董事候选人。董事候选人、监事候选 以提出独立董事候选人，依法设立的投资者人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使事会应当向股东提供董事候选人、监事候选 提名独立董事的权利。董事候选人、监事候
人的简历和基本情况 …… 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供董事候选人、监事候
选人的简历和基本情况。对于独立董事候选
人，提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人 ……
第一百零一条 公司重大经营管理事项必 第一百零一条 公司重大经营管理事项
须经党委研究讨论后，再按照相关规定由董 必须经党委研究讨论后，再按照相关规定由事会、经理层作出决定。公司党委前置研究 董事会作出决定。公司党委前置研究讨论的
讨论的重大经营管理事项主要包括： 重大经营管理事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家 （一）公司贯彻党中央决策部署和落实
发展战略的重大举措； 国家发展战略的重大举措；
（二）企业经营方针、发展战略、中长 （二）公司发展战略和规划、经营方
期发展规划、专项规划和经营计划的制订； 针、经营计划、投资计划和投资方案的制
（三）企业年度投资计划、投资方案， 订；
一定金额以上或者对企业有重大影响的投资 （三）公司重大的投融资、资产重组、
方面的重大事项； 资产处置、产权转让、资本运作、担保、工
（四）企业增加或者减少注册资本方 程建设事项，年度财务预决算、利润分配、
案，一定金额以上或者对企业有重大影响的 弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内资产重组、资产处置、产权转让、资本运作 大额度资金调动和使用、超预算的资金调动
等重大事项； 和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资
（五）企业重大的融资方案、对外担保 金运作事项；
事项、发行公司债券方案； （四）公司重要改革方案，公司及重要
（六）企业年度财务预算方案及预算调 子企业设立、合并、分立、解散、清算或者整方案、工资总额预算方案，年度财务决算 变更公司形式的方案，内部管理机构设置和
方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 调整方案；
（七）企业建设重大工程、预算内大额 （五）公司章程的制订和修改方案的提
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用 出，基本管理制度的制定；
等生产经营方面的重大事项； （六）公司工资收入分配、企业民主管
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度 理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全
资金运作事项； 生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方
（九）重要改革方案，企业及重要子企 面的重要事项；
业设立、合并、分立、改制、解散、破产或 （七）公司重大风险管理策略和解决方
者变更公司形式的方案； 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十）企业内部管理机构、分支机构的 （八）公司董事会授权管理制度、授权
设置和调整方案； 决策方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的 （九）其他需要公司党委前置研究讨论
提出，基本管理制度的制定和修改； 的重要事项。
（十二）企业考核分配方案、中长期激
励计划、员工持股方案、员工收入分配方
案；
（十三）企业民主管理、职工分流安置
等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）企业安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
（十五）企业重大风险管理策略和解决
方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制
度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的
重要事项。
第一百零三条 坚持和完善“双向进 第一百零三条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任， 进入党委。党委书记、董事长一般由一人担
党员总经理担任党委副书记。 任，党员总经理担任党委副书记。确因工作
…… 需要由上级企业领导人员兼任董事长的，党
委书记可以由党员总经理担任，也可以单独
配备。
公司纪委书记一般不兼任其他职务，确
需兼任的，报上级党组织批准。
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