新国脉数字文化股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
二〇二三年六月二十九日
目录
公司 2022 年年度股东大会会议注意事项...... 1
公司 2022 年年度股东大会议程...... 3
议案一：公司 2022 度董事会工作报告...... 4
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告...... 14
议案三：关于公司 2022 年度财务决算的议案 ...... 17
议案四：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ...... 20议案五：关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案 21
议案六：关于公司 2023 年度日常关联交易的议案 ...... 22议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务审
计机构的议案 ...... 24
议案八：关于《公司 2022 年年度报告》的议案 ...... 25议案九：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办
法》的议案 ...... 26议案十：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件
的议案 ...... 27
议案十一：关于董事会换届选举董事的议案 ...... 28
议案十二：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 31
议案十三：关于监事会换届选举监事的议案 ...... 33
公司独立董事 2022 年度述职报告...... 35
公司 2022 年年度股东大会会议注意事项
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2023年6月29日9：30
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼会议室(上海市江宁路1207号国脉文化大厦)。
网络投票时间：2023 年 6 月 29 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2023 年 6 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
公司 2022 年年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、公司 2022 年度董事会工作报告
2、公司 2022 年度监事会工作报告
3、关于公司 2022 年度财务决算的议案
4、关于公司 2022 年度利润分配的议案
5、关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构的议案
8、关于《公司 2022 年年度报告》的议案
9、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法》的议案
10、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案
11、关于董事会换届选举董事的议案
12、关于董事会换届选举独立董事的议案
13、关于监事会换届选举监事的议案
14、公司独立董事 2022 年度述职报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
议案一：
公司 2022 度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或“国脉文化”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，切实履行股东赋予的职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，各项工作取得新的进展。现将公司董事会 2022 年工作情况报告如下：
一、2022 年公司总体经营情况
2022 年，公司认真贯彻落实党中央的重大决策部署和中国电信集团公司“云改数转”战略，坚持“文化和科技融合”定位，聚焦数字内容运营主业，紧紧抓住“止血、回归、重构、重生”工作主线，全力开展提质增效工作，推进业务整合转型，发力元宇宙新赛道，培育数字内容、数智应用、实体场景、数字资产等新的业务增长点；同时，开展降本增效，通过结构优化、集约共享等方式压降网元、人工等投入，并通过加快资产周转、降低减值损失等举措，最大限度降低不利因素影响。
报告期内，受行业下行及新业务尚处于投入期的影响，公司实现营业收入 35.11 亿元，同比减少 24%；实现净利润-2 亿元，同比减亏44%；实现扣除非经常性损益的净利润-1.35 亿元，同比减亏 62%。
2022 年，国脉文化荣获多项荣誉：
在世界 VR 产业大会上获得“2022 中国 VR50 强企业”称号，天
翼云 VR 斩获“VR/AR 创新奖”。在工信部第五届“绽放杯”5G 应用征集大赛中斩获超过 5 项科技奖项，其中“基于 5G+MEC 的大运河文化复现 XR 示范应用”、“ 5G+AR 元宇宙云观灯”荣获一等奖。此外，公司还被“运营商财经网”评为“2022 年度元宇宙创新领军企业”，获得 2022 中国互联网大会“2021-2022 年度中国互联网行业自律贡献和公益奖”。
在中国企业改革与发展研究会组织的“2022 中国企业改革发展优秀成果”评选中，公司的《数字文化科技企业在国企改革三年行动
中发挥党委“促落实”的探索与实践》荣获二等奖。
公司旗下尊茂酒店连续 3 年荣获中国酒店集团 TOP50，连续 10
年蝉联中国旅游饭店业协会颁发的“中国饭店集团 60 强”。旗下天翼
爱动漫公司被评为“2022 年厦门市‘专精特新’企业”，入围福建省
科技小巨人企业名单。
二、2022 年度董事会工作回顾
（一）董事会召开情况
2022 年公司第十届董事会共召开 10 次会议，其中以现场通讯方
式召开 1 次，通讯方式召开 9 次，共计审议 46 项议案，及时高效地
进行了公司经营与管理等重大事项的决策。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项情况
审议通过了如下议案：
1、《关于公司经理层任期考核及激励办法的议案》
第十届董事会第二 2022 年 1 月 2、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的
十三次会议 28 日 提案》
3、《关于第十届董事会部分董事调整的议案》
4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
5、《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第十届董事会第二 2022 年 3 月 审议通过了如下议案：
十四次会议 30 日 1、《关于第十届董事会部分董事调整的议案》
2、《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第十届董事会第二 2022 年 4 月 审议通过了《关于选举董事长及战略委员会主任委员的议案》。
十五次会议 15 日
第十届董事会第二 2022 年 4 月 审议通过了如下议案：
十六次会议 28 日 1、关于《公司 2021 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司 2021 年度财务决算的议案
4、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
5、关于公司 2022 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
7、关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
8、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2021 年度风险
评估报告》的议案
9、关于公司申请银行综合授信额度的议案
10、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
11、关于《公司 2021 年度内部控制
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