上海新黄浦置业股份有限公司三届十四次董事会公告
和召开2000年临时股东大会的公告
上海新黄浦置业股份有限公司第三届十四次董事会于2000年8月24日在集团八楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事10人,监事长列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司1999年的增资配股未获中国证监会发行审核委员会核准,现公司董事会审议通过了2000年增资配股预案。其主要内容如下:
根据中国证券监督管理委员会证监会发(1999)12号文件《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神,公司认真对照自身的实际情况,对2000年度配股的相关事项进行了讨论,认为公司符合现行配股的法规规范性文件的规定,具备配股条件。全体董事对配股的所有决议承担相应责任。
一、本次配股发行股票的类型:人民币普通股(A股),每股面值:1元人民币。二、配股比例及配售股份数量
以公司1999年12月31日总股本518,307,374股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。预计共可配售100,002,394股,其中,国家股(系上海市国有资产管理办公室授权上海新黄浦(集团)公司经营)承诺以现金认配不低于应配部分的5％即2,920,518股,其余放弃;法人股可配股份57,815,991股;转配股可配股份14,598,359股;流通股可配股份24,667,526股。
三、配股价格及配股价格确定依据
(1)配股价暂定为8-10元;
(2)配股价格的定价方法:
A、参考本公司股票市场价格和市盈率状况;
B、根据项目所需资金情况;
C、配股价格不低于每股净资产;
D、与承销商协商一致的原则。
四、本次配股募集资金的用途
(1)、投资开发建设平江小区三期工程。
(2)、投资开发建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地。
(3)投资合资组建上海新鸿电子有限公司。
(4)投资合资组建上海杰美微电子有限公司。
配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过公司自有资金、银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。
五、本次配股预案的有效期为临时股东大会通过之日起一年内。
六、授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜。上述配股议案尚须提交股东大会表决通过,报公司所在证管部门初审,并报中国证监会核准后实施。
七、前次募集资金使用及效益情况的说明。
1、经上海市证管办出具沪证司(1997)068号文同意,并经中国证监会以证监上字(1997)80号文审批通过,公司于1997年9月26日实施以每10股配3股的比例配股,配股价为每股8.00元,97年实际配股数65972781股、筹集资金522531718元,经立信会计师事务所信会师报字(97)第0977号验资报告验证,配股资金于1997年11月27日全部到位。
2、前次募集资金使用及收益情况
(一)承诺投资金额实际投资金额
1)、地铁2号线河南路站5.8亿元46904万元上盖工程
2)、上海科技京城商贸中心5400万元1350万元
3)、上海新黄浦爱奇爱特400万美元3860万元
配售中心承诺投资额与实际投资额不符,系因配股资金不足所致。(二)前次募集资金实际使用情况
1)、地铁2号线河南路站我公司投入资金已取得155＃、156＃两地块的50年土地使用权,并享有政策优惠,按市土地局公布基准地价,已升值1倍多,目前,在该地块建造临时商业用房,1999年租金收入1502万元,净利润1324万元,2000年上半年租金收入1855.3万元,净利润1460.2万元。
2)、1998年上海五金物资市场的注册地上海北京东路666号被市府命名为上海科技京城,原上海五金物资市场冠名也更改为上海科技京城商贸中心,已通过法定手续,经营范围内容较原先增加,科技含量比重增大,于1999年5月开张营业。1999年营业收入275.9万元,净利润144.2万元,2000年上半年营业收入153.5万元,净利润6.8万元。
3)、上海新黄浦爱奇爱特配售中心,由于效益产生缓慢,公司董事会于1999年6月决定并公告,将原投资3860万元持有的24％股权有偿转让给新黄浦集团,收回投资金额3860万元,并取得收益467.77万元,资金已于1999年6月30日前全部到位,这部分资金作为公司补充流动资金,已经股东大会审议通过。
八、本次配股募集资金的投向及可行性报告。本次配股价格按每股8元-10元计,预计可募集资金4.5亿元-4.7亿元。
1、投资19600万元,开发建设平江小区三期工程
平江小区位于上海市内环线中心,是具有商、住、办综合功能的智能化小区。小区一、二期工程已于1997年全部竣工,销售状况良好,初步建成了具有一流配套设施的国家级住宅示范小区。本次开发的三期工程,总占地面积25317平方米,建筑面积70000平方米,建设中档住宅商品房。
1998年以来,随着国家扩大内需,启动住宅消费配套措施的相继出台,上海市商品房销售走出低谷,尤其是地处市中心的中档商品住宅销售出现了大幅上升趋势。开发建设平江小区三期工程,将充分发挥公司房地产开发经营优势和品牌优势,形成公司新的利润增长点。
本项目拟投资19600万元,其中受让土地使用权,价格依据土地成本价9400万元和土地资产评估后的价值作参照值,工程建设投资约10200万元。
本项目建设期1.5年,投资回收期2年。本项决议关联董事回避表决。
2、投资12000万元,开发建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地(以下简称基地)
根据《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的规定》中“突出高新技术产业领域的自主创新,培育新的经济增长点,在电子信息特别是集成电路设计与制造等方面,加强技术创新”的要求,国家科技部于2000年2月正式批准在原有上海科技京城集成电路中心(ICC)的基础上设立国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地,这是我国第一家也是目前唯一的一家以集成电路设计为核心的产业化基地。该基地由本公司负责建设与运营。
本项目需投资12000万元,其中包括:投资1700万元设立集成电路专有人才培训中心;投资3400万元设立共享的开放实验室,提供适用的设备及软件服务,建立基本单元库和宏核实验实,并申请创新专利;投资2900万元设立集成电路及系统设计所需的测试服务中心;投资3300万元建设基地首期2万平方米的用房;用于设立共享的开放实验室、人才培训中心和测试服务中心所需运转费700万元。
本项目建设期1.5年,投资回收期6年。
3、投资5250万元,合资组建上海新鸿电子有限公司
本公司拟投资5250万元与上海海鸿通讯总公司共同组建上海新鸿电子有限公司(暂定名),新设立的公司拟定注册资本7000万元,本公司以现金投入,占注册资本的75％,上海海鸿通讯总公司以专利技术及现金投入,占注册资本的25％。
上海新鸿电子有限公司将利用上海海鸿通讯总公司的专利技术,生产通讯领域中防雷击半导体放电管系列产品。该产品是通讯领域防雷击器件尖端产品,填补了我国半导体放电管领域的空白,技术达到国际先进水平。该产品主要用于配线架、程控交换机、电话机等通讯设备,在家用电器、航空、电力和汽车等领域也具有广泛的用途,市场潜力巨大。目前该产品已获得了国家重点新产品证书和邮电部鉴定证书,中国邮电电信总局并发布通知在系统范围内推广使用。
本项目共计投入资金5250万元,其中固定资产投资约4085万元,主要用于设备购置及厂房建设,配套流动资金约815万元,项目启动资金约350万元。
本项目建设期1年,预计投资回收期5年。
4、投资4550万元,合资组建上海杰美微电子有限公司。
本公司拟投资4550万元与上海博佳电子有限公司共同出资成立上海杰美微电子有限公司(暂定名),公司注册资本6500万元,本公司以现金投入,占股本的70％,上海博佳电子有限公司以无形资产出资,占总股本的30％。
合资公司将致力于CMOS图象传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产,其中CMOS图象传感器芯片已流片成功并将投入批量生产,这些芯片都达到了国内先进水平,拥有自主知识产权,具有广阔的市场前景。
本项目属国家重点扶持的技术创新项目,项目总投资4550万元,其中固定资产投资约2400万元,主要包括工作站、开发工具软件和测试设备等;研发费用约1600万元,流动资金约550万元。
本项目建设期0.5年,投资回收期3年。九、关于召开2000年度临时股东大会的议案:
1、会议时间:2000年9月26日(周二)下午1:00
2、会议地点:登记时通知
3、会议主要内容:逐项审议以上各项事项。
4、会议出席范围
(1)凡是2000年9月1日(周五)在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
5、参加会议登记方法
(1)、法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡;公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)、登记时间:2000年9月5日(周二)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。
(3)、登记地点:上海市北京东路668号西楼(上海科技京城)底层办理登记。
6、其它事项:
与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理;
联系地址;上海市北京东路668号西楼6层证券部
联系电话:(021)63238888-34
传真:(021)63237777
邮编;200001
联系人:蒋舟铭
附授权委托书:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海新黄浦置业股份有限公司2000年度临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人: 委托人身份证号码:
委托人股东帐号: 委托人持股数:
受托人: 受托人身份证号码:
委托日期:
上海新黄浦置业股份有限公司
二000年八月二十四日
