证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临 2023-001
上海新黄浦实业集团股份有限公司
第九届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会2023年第一次临时会议通知和资料，于2023年1月3日以电子邮件方式送达公司全体董事。2023年1月6日，会议以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过了如下议案：
（一）、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的有关要求，经逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
（二）、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了 2023 年度非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 202,019,035 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 170,000 万元（含发行费用），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资金额 拟 使 用 募 集
号 资金金额
1 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 103,093.53 20,000.00
2 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 226,007.12 48,500.00
3 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 106,733.88 19,500.00
4 上海奉贤欣平苑保障住房项目 69,354.44 7,000.00
5 湖州玉象府项目 136,950.24 24,000.00
6 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 693,139.21 170,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
8、限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会
另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市
交易。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
（三）、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
（四）、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司就本次非公开发行事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（六）、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
（七）、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的
基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
（八）、关于制定《公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
为规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟制定《公司募集资金管理制度》。
（九）、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《
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