证券代码：600638 证券简称：新黄浦
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二三年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2023年 1月 6日召开的第九届董事会2023
年第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 202,019,035 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上
限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 170,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 103,093.53 20,000.00
2 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 226,007.12 48,500.00
3 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 106,733.88 19,500.00
4 上海奉贤欣平苑保障住房项目 69,354.44 7,000.00
5 湖州玉象府项目 136,950.24 24,000.00
6 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 693,139.21 170,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
6、发行对象认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证
监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、公司重视对社会公众股东的合理投资回报，为了更好地保障全体股东的合法权益，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。同时，由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
12、本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提醒投资者注意相关审批风险。
13、本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。特此提醒投资者注意相关发行风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案摘要......11
四、本次非公开发行是否构成关联交易......14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
七、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析......17
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、结论......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27一、本次发行后公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......28三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等的变化情况......29四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形......29
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......29
六、本次发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33
一、公司股利分配政策......33
二、最近三年公司利润分配情况......35
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、本次发行的必要性和合理性......41四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......42六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺......44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......45
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新黄浦、发行人、上市公司、 指 上海新黄浦实业集团股份有限公司
公司
控股股东 指 上海新华闻投资有限公司
实际控制人 指 北京国际信托有 限公司（德瑞 股权投资基金 集合资
金信托计划）
本次非公开发行、本次发行 指 上海新黄浦实业 集团股份有限 公司本次非公 开发行
A 股股票的行为
预案、本预案 指 《上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023 年度非公
开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
最近三年一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
最近一年 指 2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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