上海新黄浦置业股份有限公司
三届三次董事会公告和
召开1999年临时股东大会的公告
公司三届三次董事会于9月15日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,符合公司章程的有关规定,会议审议通过了如下决议:
一、审议通过协议收购上海生元基因开发有限公司股权的议案。
(一)本次股权收购的动因:
上海生元基因开发有限公司以复旦大学生命科学学院为依托,技术力量雄厚,并配备有国际上最先进的基因克隆、测序仪器和设备。公司研究人员以独到的技术进行人类新基因的克隆测序,目前已经获得了数百条具有药物开发潜力的分泌蛋白基因。
基于本公司已逐步向高科技领域拓展,并具备了一定的优势和条件,同时为保证本公司近期和远期的经济效益,董事会决定收购上海新黄浦(集团)公司持有的上海生元基因开发有限公司51％的股权,公司将计划在未来的若干年中着重于基因开发研究中相关的技改项目及生物学功能研究,并与国内外各合作方共同开发具有临床应用前景和制药潜力的基因。
(二)上海生元基因开发有限公司的基本概况:
上海生元基因开发有限公司是上海新黄浦(集团)公司与上海复 旦大学合作组建的生物高科技公司,公司主营人类cDNA的研究与功能开发业务,注册资本1亿元人民币,其中:上海新黄浦(集团)公司以现金投入方式获得51％股权,复旦大学及科技人员以技术入股,持有49％的股权。
(三)本次股权收购的方式和价格:
经上海生元基因开发有限公司股东大会一致同意,本公司以协议 转让的形式,受让上海新黄浦(集团)公司持有上海生元基因开发有限公司51％的股权,本次受让股权的价格按资产评估后的净资产值确认。上述收购一旦成功,近期即可能给公司带来3500万至4500万元的收益。
(四)本次股权收购系关联交易的情况说明:
本次协议收购上海生元基因开发有限公司51％股权与本公司的控股股东形成关联交易。董事会认为,此项交易中公司控股股东上海新黄浦(集团)公司,将持有51％股权的上海生元基因开发有限公司股权经资产评估后的价格转让给本公司,预计该部分股权收购后在近期即会给公司带来一定的收益;因此,在该项关联交易中非关联股东的利益未受到侵害,同时符合公司最大利益,对非关联股东是公平合理的。
本项决议关联董事回避表决。
二、审议通过一九九九年配股预案,其主要内容如下:
对照中国证监会发(1999)12号文件《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求,公司董事会认为公司符合现行有关配股规定,具备配股资格。
1、配股比例及配售股份数量以公司
1998年12月31日总股本518,307,374股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。预计共可配售97,081,876股。
其中:国家股(系上海市国有资产管理办公室授权上海新黄浦(集团)公司经营)承诺以实物资产经评估确认后的净资产认配不低于10％的应配部分,其余放弃;法人股可配股份57,815,991股;转配股可配股份14,598,359股;流通股可配股份24,667,526股。
2、配股价格及配股价格确定依据
(1)配股价暂定为10-14元;
(2)配股价格的定价方法:
A、参考本公司股票市场价格和市盈率状况;
B、根据项目所需资金情况;
C、配股价格不低于每股净资产;
D、与承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金的用途
(1)投资上海生元基因开发有限公司基因开发研究相关技改项目;
(2)投资上海数码港网络有限公司,建设中国科技网上海分中心;
(3)投资开发建设上海科技京城集成电路中心,简称(ICC);
(4)余额补充公司的流动资金。
4、本次配股预案的有效期为临时股东大会通过之日起一年内。
5、提请临时股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜。
上述配股议案尚须提交股东大会表决通过,报公司所在证管部门 初审,并报中国证监会核准后实施。
6、前次募集资金使用及效益情况的说明。
一、经上海市证管办出具沪证司(1997)068号文同意,并经中国证监会以证监上字(1997)80号文审批通过,公司于1997年9月26日实施以每10股配3股的比例配股,配股价为每股8.00元,97年实际配股数65972781股,筹集资金522531718元,经立信会计师事务所信会师报字(97)第0977号验资报告验证,配股资金于1997年11月27日全部到位。
二、前次募集资金使用及收益情况
(一) 承诺投资金额 实际投资金额
1)、地铁2号线河南路站 5.8亿元 46904万元
上盖工程
2)、上海科技京城商贸中心 5400万元 1350万元
3)、上海新黄浦爱奇爱特 400万美元 3860万元
配售中心
承诺投资额与实际投资额不符,系因配股资金不足所致。
(二)前次募集资金实际使用情况
1)、地铁2号线河南路站我公司投入资金已取得155＃、156＃两地块的50年土地使用权,并享有政策优惠,按市土地局公布基准地价,已升值1倍多,目前,在该地块建造临时商业用房,1999年上半年租金收入517.5万元,净利润243.7万元,预计在地铁2号线通车和南京路成为步行街以后可取得年租金5000万元。
2)、随着去年上海五金物资市场的注册地上海北京东路666号被市府命名为上海科技京城,原上海五金物资市场冠名也更改为上海科技京城商贸中心,已通过法定手续,经营范围内容较原先增加,科技含量比重增大,于1999年5月开张营业,目前已入驻200多家客商,1999年上半年主营业收入78.4万元,净利润13.96万元,预计下半年入住客户可大幅增加。
3)、上海新黄浦爱奇爱特配售中心,由于效益产生缓慢,公司董事会于1999年6月决定并公告,将原投资3860万元持有的24％股权有偿转让给新黄浦集团,收回投资金额3860万元,并取得收益467.77万元,资金已于6月30日前全部到位,董事会决定这部分资金作为公司补充流动资金,待本次股东大会审议。
7、本次配股募集资金的投向及可行性报告。
本次配股价格按每股10元-14元计,除上海新黄浦(集团)公司承诺用实物资产经评估确认后的净资产认配不低于10％的国家股可配部分外,其它股东均以现金认购,预计可募集资金3.7亿元-4亿元。
本次募集资金的投向都将用于生物医药和信息产业两大类高科技项目,所投资项目均属于当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南目录中所列内容。
(一)投资上海生元基因开发有限公司基因开发研究相关技改项目;
生元基因公司主要进行人类基因的克隆、测序以及基因的功能研 究和产品开发。基因功能的研究具有阶段性的特点,基因研发产业的商业化操作有其阶段性投资、阶段性收益的特点。每个研发过程都具有该阶段特有的风险,但是在不同的投资阶段都会产生特有的诱人收益,而且收益将随着投资力度的加大和研发阶段的前进而成级数增加。
上海生元基因开发有限公司基因开发研究及相关技改项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中所述项目。
1 、投资8993万元。
用于人类基因测序、信息分析、质粒抽提三个技改项目,该技改项目已经上海市经委立项批准。
2、国内外基因专利申请,计划申请约150条新基因的专利,所需金额3000万元人民币;
(二)投资上海数码港网络有限公司,建设中国科技网上海分中心
1)上海数码港网络有限公司的背景:
经中国科学院计算机网络信息中心和上海科技京城管委会授权,本公司持有70％股权的上海数码港网络有限公司于上月正式签约成立。该公司全面负责中科网上海分中心的运行、管理、维护。公司主要经营范围是建设、开发、运营、管理数码港网络信息平台,提供因特网及关联信息服务,信道技术开发及应用,电子邮件,电子购物,数据库开发、利用,数字技术开发,家庭信息化产品研制开发;网络工程、信息工程,兼营技术培训、技术转让、技术咨询、技术服务。
2)项目投入:
项目投入以逐步投入的方式进展,共需投入资金1.11亿元,其中:
a、设备与软件开发及基础设施建设合计5500万元;
b、楼宇自动化设备及综合布线系统PDS 2300万元;
c、运输设备80万元;
d、建立园区信息数据库1500万元;
e、软件购置900万元;
f、信息资源购置820万元;
(三)投资开发建设上海科技京城集成电路中心,简称(ICC)
根据日前国家公布的《中共中央国务院关于加强技术创新,发展 高科技,实现产业化的决定》,要“突出高新技术产业领域的自主创新,培育新的经济增长点。在电子信息特别是集成电路设计与制造等方面,加强技术创新”,在上海市科委倡议下,由上海市科委、市高新技术成果转化服务中心、专用集成电路与系统国家重点实验室、中国上海测试中心、复旦大学电子工程系、上海复旦微电子股份有限公司、上海交通大学微电子技术研究所、华东师范大学理工学院、上海华虹集团有限公司、中国华晶电子集团有限公司、华越微电子有限公司、新黄浦等23家单位发起成立该集成电路中心(ICC),致力于成为集成电路设计开发的创业基地和信息交流、技术协作中心。不仅将对上海集成电路和信息产业的发展起支撑和导向作用,同时也能为上海成为21世纪的中国“智慧硅谷”打下坚实的基础。现该项目由本公司负责开发建设和运营管理。
ICC首期规划用房面积2万平方米,首次投资1.2亿元。
1、投资1700万元设立集成电路专有人才培训中心;
2、投资3400万元设立共享的开放实验室,提供适用的设备及软件服务,建立基本单元库和宏核实验库,并申请创新专利;
3、投资2900万元设立集成电路及系统设计所需的测试服务中心;
4、投资3300万元建设集成电路中心首期用房2万平方米的基本建设;
5、设立共享的开放实验室、人才培训中心和测试服务中心所需运转费700万元。
(四)募集资金除上述投资的余额补充公司流动资金。
三、关于召开1999年度临时股东大会的议案:
1、会议时间:1999年10月17日(星期日)下午1:00
2、会议地点:登记时通知
3、会议主要内容
(1)审议关于前次募集资金使用及效益情况说明;
(2)审议本次募集资金投向及可行性报告;
(3)审议1999年增资配股预案;
(4)审议修改章程有关条款的议案。
4、会议出席范围
(1)凡是1999年9月27日(星期一)在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
5、参加会议登记方法
(1)、法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡;公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)、登记时间:1999年9月29日(周三)上午9:30—11:30,下
