证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-024
国新文化控股股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回 购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
24 日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施《限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称《激励计划》、“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，
审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》
《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021 年 4 月 27 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2021-030）。2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 10 日，公司
对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
4.2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<国新文化限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）（草
案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6.2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十
届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7.2021 年 11 月 3 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予 91 名激励对象的 6,487,850 股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
8.2022 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十
届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明
（一）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并决定对 89 名激励对象已获授尚未解锁的 6,323,650 股限制性股票进行回购注销。与之配套的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的价格及数量
1.回购注销数量
公司本次需回购注销 89 名激励对象所持有的限制性股票合计6,323,650 股，约占目前公司总股本 446,936,885 股的 1.41%。
2.回购价格
公司因终止本次激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值。
本次激励计划授予价格为 6.942 元/股，2022 年 5 月 23 日公司
股票收盘价为 7.62 元/股。因此，本次激励计划涉及的尚未解除限售 的限制性股票回购价格为 6.942 元/股。
3.回购资金总额及资金来源
本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为 6.942 元/股，回购数量为 6,323,650 股，公司就本次限制性股票回 购事项支付的回购资金总额为 43,898,778.30 元，回购资金来源为公 司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前数量（股） 变动数量（股） 变动后数量（股）
无限售条件的流通股 440,449,035 0 440,449,035
有限售条件的流通股 6,487,850 -6,487,850 0
合计 446,936,885 -6,487,850 440,449,035
注：公司股份减少 6,487,850 股，包含因终止实施《激励计划》回购注销 89 名
激励对象所持有的 6,323,650 股限制性股票，以及回购注销 2 名已离职激励对象
所持有的 164,200 股限制性股票。（详见公司于同日披露的《关于回购注销限制 性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》， 公告编号：2022-023）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回 购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股 本结构表为准。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总 股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会 计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票 的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影
响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，公司终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
由于公司终止实施第一期限制性股票激励计划，公司拟回购注销89 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,323,650 股。
公司本次终止第一期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司终止第一期限制性股票激励计划相关事项提出如
下审核意见：
公司终止本次限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件将一并废止。
综上，监事会同意公司终止本次激励计划。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次终止及回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
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