证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-016
国新文化控股股份有限公司
关于投资北京华晟经世信息技术股份有限公司的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于 2020 年 10 月 29 日
收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的 27%股权。华晟经世未完成 2020-2021 年累计业绩承诺目标，存在减值迹象。
2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，2021 年度对公司投资的华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备 4,996.85 万元。山南经世商务咨询中心（有限
合伙）（以下简称“山南经世”）和张勇、郭炳宇、姜善永已于 2022 年 4 月 21 日向国新文化
支付补偿款 4,996.85 万元。
3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2020 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，
审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购华晟经世 27%股权，成为华晟经世第二大股东，
确认长期股权投资 29,160.00 万元，采用权益法核算，不纳入合并报
表范围。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日披露于上海证券交
易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。
二、交易进展情况
《股权转让协议》约定，上述出让方承诺华晟经世 2020 年、2020-2021 年、2020-2022 年扣非归母净利润不得低于 7,000 万元、16,000万元、27,000 万元。华晟经世 2020 年实现扣非归母净利润 7,388.42万元，2021 年实现扣非归母净利润 6,818.31 万元，2020-2021 年累计实现扣非归母净利润 14,206.73 万元，业绩缺口 1,793.27 万元，未完成业绩承诺目标，存在减值迹象。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，对华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备 4,996.85 万元。根据《股权转让协议》，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，上述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的 4 月 30 日之前向公司补偿。
经友好协商，公司与上述出让方就《股权转让协议》未尽事宜签署补充协议。具体内容如下：
（一）关于《股权转让协议》业绩承诺、减值补偿及回购相关约定，各方同意：
1.因华晟经世 2021 年度经营不达预期，山南经世和自然人张勇、
郭炳宇、姜善永同意向国新文化支付 2021 年度补偿款 4,996.85 万
元，并配合在 2022 年 4 月 30 日之前将共管账户内 4,996.85 万元现
金解付至国新文化的银行账户。前述补偿款支付完毕后，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永无需再就 2021 年度承诺业绩支付任何额外补偿。
2.关于 2022 年度业绩承诺。各方同意将《股权转让协议》第 7.1
款项下 2022 年业绩承诺进行相应调整，即山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永向国新文化承诺华晟经世在会计年度 2022 年经具有证券业务资格会计师事务所审计的税后净利润不低于 8000 万元（以下简称“2022 年承诺业绩”）。业绩计算标准与《股权转让协议》保持一致。
如华晟经世完成 2022 年承诺业绩，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永可以依据《股权转让协议》第 8.3 款之约定要求受让国新文化持有的华晟经世股权。
如因华晟经世未实现 2022 年承诺业绩，则国新文化将根据《股权转让协议》第 8.1 款的约定选择股权转让或减资方式退出，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永亦有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。回购权的行使按下文关于回购权的行使相关约定执行。
国新文化经书面通知提出股权转让、减资或山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永经书面通知提出受让国新文化持有的华晟经世股
权（以下简称“行使回购权”）的时间为 2023 年 3 月 31 日前。期限
届满各方均未提出行使回购权的，任何一方不再基于 2022 年度业绩承诺情况要求行使回购权；国新文化期限届满前未提出行使回购权的，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再就 2022 年业绩情况承担减值补偿责任。
3.关于 2023 年度 IPO 承诺。如截至 2023 年 12 月 31 日华晟经世
的上市申请未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准（本协议所述“上市”包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市，不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其他境外证券交易所上市），则国新文化将根据《股权转让协议》第 8.1款的约定行使回购权，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永亦有权行使回购权。
任何一方基于上述 IPO 事项提出行使回购权的时间为 2024 年 4
月 30 日前。期限届满各方均未提出行使回购权的，任何一方不再基于 2023 年度 IPO 承诺情况要求行使回购权；国新文化在前述期限届满前未提出行使回购权的，山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再承担任何减值补偿责任。
4.除本协议另有约定情形外，国新文化因任何原因要求山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永承担减值补偿责任的，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权在支付减值补偿款前经书面通知国新文化提出行使回购权。回购权的行使按照本协议关于回购权的行使相关约定执行。
5.各方同意明确，《股权转让协议》第 1.1 条约定的“国新文化
已付本息总额”所涉利息计算方式为分段计算，即华晟经世、山南经世或自然人张勇、郭炳宇、姜善永已经支付的分红款、补偿款及其他任何收益应视为国新文化已收回的初始投资款予以扣除，相关利息计算至实际收取日。剩余部分的利息计算至行使回购权评估基准日起 6个月，或山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永实际付款孰先发生之日。
（二）回购权的行使
1.各方同意，任何一方依据《股权转让协议》及本协议约定书面通知其他方行使回购权的，自接收方收到回购通知之日起，本协议的履行即不可撤销的进入回购阶段直至回购交易完成。进入回购阶段后，国新文化不得再要求山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永承担任何减值补偿责任，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永仅有义务按照《股权转让协议》约定支付股权回购款，已发生但未支付的补偿款（如有）不再支付。
国新文化股权退出时，应当以国新文化发出或接收回购通知时上一季度末为评估基准日，以基础法及收益法两种评估方法进行资产评估。
无论国新文化因何种原因退出，如发生第三方摘牌情形，华晟经世、山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永不向该第三方承担任何其基于协议约定对国新文化承担的责任与义务。
2.国新文化选择减资方式退出的，国新文化要求的减资金额不超过国新文化已付本息总额，否则山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜
善永有权在审议减资事项的股东大会上投反对票。
国新文化选择挂牌方式退出的，股权评估值高于国新文化已付本息总额时，如有第三方摘牌的，华晟经世、山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永不向该第三方承担任何其基于协议约定对国新文化承担的责任与义务。如未发生第三方摘牌情形的，国新文化将在国有产权转让有关法律法规和产权交易所规则规定的范围内降低挂牌价格。股权挂牌价格高于国新文化已付本息总额时，山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权不参与摘牌；股权挂牌价格（包括经国新文化重新调整的挂牌价格）不高于国新文化已付本息总额时，各方按照《股权转让协议》第 8.3 条第二至四款约定执行。
在山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永已按上述约定履行《股权转让协议》第 8.3 条第二至四款项下义务的前提下，如国新文化未在评估基准日之日起一年内实现股权退出的，山南经世和自然人张勇、郭炳宇、姜善永不再承担《股权转让协议》约定的任何责任和义务，国新文化所持有的公司股权不再享有任何特殊权利，国新文化不得再以任何名义要求山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永支付补偿款。山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永有权通过仲裁等其他合法可行的方式要求国新文化以国新文化已付本息总额作为交易价格向山南经世、自然人张勇、郭炳宇、姜善永或其指定第三方转让其所持华晟经世股权。
（三）关于合格 IPO 相关约定，各方同意：
1.国新文化支持华晟经世通过全国中小企业股份转让系统挂牌
（以下简称“新三板挂牌”）后在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行并上市。新三板挂牌过程中，国新文化同意按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》之规定将其基于《股权转让协议》、《发起人协议》及补充协议、本协议及其他相关协议（如有）所享有的特殊权利予以放弃或变更，并同意相应修改华晟经世章程。如华晟经世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后 6 个月内成功转入创新层，否则各方均有权行使回购权。
如华晟经世申请新三板挂牌过程中股转系统要求进一步调整或监管规则发生变化的，以届时监管机构或监管规则要求为准。
2.各方同意，华晟经世北交所 IPO 构成《股权转让协议》约定的合格 IPO。北交所 IPO 过程中，国新文化同意按照届时中国证监会、北交所的适用规则变更或放弃基于《股权转让协议》所享有的其他特殊权利。
3.若华晟经世申请新三板挂牌或北交所中止审核或未获得审核通过（包括但不限于申请主动撤回、终止审核或不予核准），或因其他原因未能实现新三板挂牌或北交所上市，则国新文化放弃的上述权利应自动恢复效力。
三、对公司的影响
1.根据《股权转让协议》及补充协议，上述出让方于 2022 年 4
月 21 日向国新文化支付了补偿款 4,996.85 万元。公司将该补偿计入营业外收入，该事项整体未影响公司 2021 年度净利润。
2.公司基于战略发展的需要，与上述出让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业，实现现有教育信息化业务和职业教育的协同发展。
3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
1.华晟经世未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。
2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议之补充协议》
2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公
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